“夫妻檔”設立公司,應否對公司債務承擔連帶責任
作者:海安市人民法院 季裕玲 發布時間:2023-04-18 瀏覽次數:7961
“夫妻檔”經營公司在實踐中并不罕見,那么在這種經營模式下,當此類公司對外發生債務糾紛時,夫妻作為公司股東是否需要對公司債務承擔連帶責任?海安法院審理的一起買賣合同糾紛案件中,法院判決夫妻二人對公司債務承擔連帶清償責任。
趙某、張某系夫妻關系,二人共同成立A公司,分別持股10%、90%。B公司向A公司供應貨物后,趙某向B公司出具欠條,明確其欠款金額。同時,趙某還出具了還款計劃,明確具體還款時間。但此后趙某并未按計劃履行還款義務,遂引發糾紛。
法院審理查明,張某曾經向B公司支付貨款,而趙某在與B公司聯系時也表示張某參與了兩公司之間的買賣行為。
法院審理后認為,A公司雖由趙某、張某共同登記設立,并非一個自然人股東設立的公司,但二人為夫妻關系,兩位股東并未向法院提供二人約定在婚姻關系存續期間所得財產為各自所有的證據,因此趙某、張某在婚姻關系存續期間的財產為夫妻共同共有,A公司的財產實際由趙某、張某共同享有和支配,該股權具有利益的一致性和實質的單一性,應當認定A公司實質為一人公司。趙某、張某作為一人公司的股東,未能舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產,且二人均參與A公司的實際經營,應當對公司債務承擔連帶責任。
【法官說法】
《中華人民共和國公司法》第六十三條規定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。對一人有限責任公司股東與公司之間財產是否相互獨立,《公司法》規定舉證責任倒置,即公司股東負有證明股東財產與公司財產相互獨立的舉證責任,若無法舉證,股東應對公司債務承擔連帶責任。
一人有限責任公司股東在經營過程中應嚴格規范財物管理制度,注意保存賬冊等證據材料,保證公司財產獨立、經營獨立,以免發生糾紛時因難以舉證而承擔不利后果。