【摘要】 追逐利潤是所有商事活動的起點，也是一切商事活動的目的所在，所以公司的利潤分配一向是所有股東最為關注的問題。在有限責任公司利潤分配中，現金分配是股東們尤其是小股東最為期待的形式，但現實中公司往往由于種種原因，不想、不愿、不能進行利潤分配或采用間接分配方式，小股東想真正分享到利潤異常艱難。而當他們訴諸法院時，法院首先又要考量公司是否有可供分配的利潤，現實中，公司為了規避法律、規避稅費，其提交給工商、稅務等部門的財務賬冊并非完備、真實，真實財務信息往往由控權股東（通常系大股東）掌握，小股東若要證明公司可供分配利潤的存在，更是難上加難，利潤分配似乎成為小股東們可望而不可及的權利。本文欲從小股東利潤分配權難以實現的成因著手，探尋維護小股東權益的合理途徑。全文共9360個字。

一、權利分享之難：

利潤是公司在一定期間內的經營成果，利潤分配是公司內部的一種財務安排，也是公司相關利益主體之間的財務交易[1]。利潤分配既體現了股東對投資回報的合理預期，也是公司股東對公司未來發展規模的合理預期。對股東而言，獲得利潤分配是其最重要的投資目的所在，相對于股份公司，有限公司的股東尤其是小股東，對利潤分配更有著特別的期待，”每一個投資者參與投資的目的都是為了追求自己利益的最大化，誰也不愿意別人動自己的’奶酪’”[2]。現代公司法普遍采納”資本多數決原則”，但這一原則并非盡善盡美，涉及公司重大事項特別是利潤分配時，小股東往往處于”資少言輕”的尷尬境地。于是利潤分配過程中股東間的利益沖突不可避免，公司利潤有時就成為小股東可望不可及的權利，可以說在利潤分配過程中小股東往往缺少話語權。

（一）利潤是否分配決定權在大股東

-大股東控制權私利的存在，往往使得大股東不愿意進行公司利潤分配。

學者Berle和 Means提出現代大型公司所有權與經營權出現分離，管理層實際掌握了公司的控制權，股東與經理的利益沖突是公司的重要問題[3]。但隨后陸續有學者提出質疑。學者們通過對全球27個富裕國家各20家最大公司的股權結構調查發現，受調查的65%公司存在控股股東，簡而言之，很多公司的股權并沒有Berle和 Means宣稱的那樣分散，很多公司的控制權仍被牢牢地掌控在股東之手。大股東集中的股權賦予了他們較強的控制能力，學者Shleifer和Vishny提出更為關鍵的問題：當投資者保護不利的時候，大股東往往會憑借控制權追求自身利益而侵占其他利益相關者的權益，特別是中小股東權益[4]。大型公司如此，有限責任公司更是難逃這樣的命運。因為有限責任公司相較股份有限公司尤其是大型上市股份有限公司而言，其股權與經營權分離程度更低，公司的經營者、管理者往往就是股東，且通常是出資較多的大股東擔任。

大股東不但可以決定公司的重要經營和財務政策，而且因為公司責任有限性的特點，使得大股東不必為其行為承擔全部的成本；因為股東大會制度資本多數決原則，使得大股東意志往往假以公司意志的名義。對于一心覬覦小股東利益的大股東而言，通過行使控制權獲取私利總會找到各種實現途徑。Grossman和Hart最先提出控制權私利的概念，將其定義為：經理所占有的、不能為其他人所分享的收益，控制方的收益包括兩個部分，一部分是共享收益，即所有股東都能按照持股比例分享的收益；另一部分是私有收益，是控制方獨享的收益[5]。鑒于有限責任公司管理者往往由大股東擔任，故從大股東角度研究，控制權私利是指大股東通過多種方式獲取不為其他股東按比例所享有的私有利益、獨占性收益。比如投資回報形式中，小股東通常只能通過股息收入（即利潤分配）和資本利得（即轉讓股權的差價）進行；有限責任公司由于其人合性特點，且沒有像股份有限公司那樣的股份自由轉讓市場，股權流動性差，進而對于有限責任公司小股東而言利潤分配幾乎成為其投資回報的唯一方式。但是對于大股東甚至可以不在乎股利，其有很多獲利途徑。比如：高估出資價值而獲利、通過關聯交易獲取收益、通過擔任本公司高層管理人員，為自己發放高額報酬。所以大股東往往通過公司意志來決定對公司利潤不予分配。

（二）利潤分配方式決定權在控權股東

-大股東控制權的存在，使得利潤分配難以真正落實。

利潤分配通常表現為股利分配，股利分配的形式包括現金股利、負債股利、財產股利、股票股利。

在眾多的分配方式中，股票股利往往適用于股份有限公司，本文不予討論。

財產股利是指當公司雖有盈余，但無現金可供分配時，以現金以外的資產進行分配的股利形式。但財產股利分配又存在諸多困難，因為：非貨幣財產一來難以分割，發放有諸多不變；二來估價困難，難以確定一個公平合理、各方都能接受的價格；三來即使能確定一個公平價格，資產的賬面價值和公允價值也往往存在差異。[6]

現金股利是指以現金形式分配股利。現金股利是最受有限責任公司中小股東的歡迎。但對于大股東而言，現金股利的發放會影響到公司的現金流，大股東往往會以公司缺乏資金為由，將股東應得利潤轉為公司暫借款，即負債股利，簡而言之，公司向股東打欠條。

關于負債股利，不同國家法律規定并不相同。在美國，根據1996年《統一有限責任公司法》規定，在公司有能力進行股利分配或者已經決定分配股利但尚未分配的情況下可以以公司債權人的地位索取應分配的股利，并有權以債權人身份對公司提起訴訟，與其他債權人同等享有對公司的追償權。[7]但在我國目前公司法制度下，股東卻并不因此而取得公司債權人地位，股東僅憑借欠條仍然難以分享到利潤。法院在審理此類案件中，并不是也不能簡單地將案由定性為”借款糾紛”，而是考慮到基礎法律關系是利潤分配，所以通常先從利潤分配角度審查，看公司是否有可供分配的利潤，如果中小股東沒有足夠的證據證明公司擁有可供分配的利潤，即使公司向股東出具的”欠分紅款”的欠條是真實的，法院也并不當然地判令公司向股東支付分紅款。因為在公司法律關系中不僅存在公司與股東、股東與股東之間的內部關系，還存在公司與公司債權人等外部關系，在我國法律沒有明確賦予此種情形下股東享有與公司外部債權人同等權利的情形下，仍屬于公司與股東的內部法律關系，法院審理此類案件時遵守的首要原則是公司資本維持、不變原則，優先保護公司外部債權人利益的原則。

可見，由于大股東控制權的”侵略”、”擴張”，中小股東欲真正分享到公司利潤十分困難。

（三）公司是否有可供分配的利潤，小股東舉證艱難。

眾所周知，公司信息公開程度在大股東與小股東之間顯然是不對稱的。小股東欲證明公司是有可供分配利潤的，往往只能借助司法審計。然而司法審計中，多種因素影響審計結果的準確性。首先，審計的財務資料是由公司提供；其次，審計部門對資料的真實性并不負有實質審查義務；再者，公司對于跨年度業務結算方式或辦法約定不詳，極易影響審計結果；第四，應當提供的資料，公司因客觀或主觀原因不提供；第五，有些公司賬務不規范，是否認定，審計部門難以定奪；第六，公司在司法審計結果出來，只要再提供些審計時沒有提供的資料，那么已審計出的結果，其準確性即刻大大下降。不難發現，只要公司或大股東稍稍不予配合，司法審計就變得毫無價值。

有學者提出，既然司法審計所憑借的財務資料都是由公司提供，那么財務資料不準確、不完整、不規范的法律后果應當由公司承擔，即當審計部門因為財務資料不完整、不規范、不真實而無法審計或審計結果有誤的，公司當然承擔敗訴責任。這種觀點，從情感上說，似乎公平。然而公司法糾紛不同于一般民商事糾紛，有其特殊性，不僅涉及公司、股東，還關系到公司繼續運行的平穩性、其他股東利益、債權人利益，甚至社會和國家利益等問題，因此公司內部糾紛與外部糾紛適用不同的處理原則，在處理內部糾紛時必須考慮外部法律關系中各方利益的平衡。此種情形下，若法律簡單規定由公司承擔敗訴責任，則無法排除這樣一種可能，即：即公司的確無可供分配的利潤，但由于公司無法提供完整、準確的財務資料，法院因此判決公司承擔敗訴責任，股東由此獲得了盈余分配，而這樣分配的可能并非利潤，實質是公司的資產，違背了”資本維持、資本充實”、”無盈不分”的公司法基本原則，繼而影響公司外部法律關系中相關利害關系人的利益。可見傳統的舉證責任分配制度并不能適用于公司利潤分配糾紛中。所以關于公司是否有可供分配利潤，股東舉證艱難。

二、權利爭奪之痛：

公司創造的價值或者說公司的價值在某個時間點上是特定的，在這一價值之上，有著”一個龐大的權利群，存在著不同的利益與權利要求”。[8]對于其利潤的占有和利用，各權利主體之間特別是大小股東之間必然產生矛盾和沖突。利潤分配矛盾的存在，或者說小股東的利潤分配權受到侵害，不僅阻斷了股東與公司之間的一種資源分配或利益分配，而且必然導致股東與股東之間的利益回報和風險承擔的失衡。[9]因此利潤分配與否會引發大股東與小股東之間、控股股東和”在野股東”（不擔任公司職務的股東）之間的矛盾，進而成為公司癱瘓的導火索。

（一）分享不到的權利引發信任危機，嚴重破壞有限責任公司的人合性。

人與人之間良好的交往是建立在信任的基礎上，”信任為合作的潤滑劑，沒有任何東西比信任有更大的實用價值，信任是社會系統的潤滑劑。它非常有成效，為人們省去了很多麻煩，因為大家都無需去揣摩他人話語的可信度。”[10]有限責任公司由于其封閉性和股東人數有限性，股東之間的信任就顯得更加重要。從股東成立公司的合意到章程的約定，從經營方案的確定到收益分配等等，無不以股東的”信任”為基礎。但在利潤分配過程中，控權股東與中小股東之間的沖突由來已久，如果控權股東（通常系大股東）利用其資本多數決欺壓小股東，那么就會對公司設立的根本基礎--信任--造成傷害，若公司不能解體的話，那么對于小股東而言將是無限期的災難，法律原本出于對債權人利益的保護和資本充實維持的要求就徹底異化為小股東頭上的”緊箍咒”[11]。

（二）分享不到的權利引爆訴訟大戰。

有限公司股東之間維持相互的信任關系是公司得以順利存在并經營的前提條件與重要基礎。一旦人合性基礎的信任關系開始動搖或喪失殆盡，公司糾紛將連連不斷。股東為了分享到公司利潤，首先得證明其股東身份，往往產生股東資格確認之訴。股東為了解公司經營以及財務狀況，必然要行使其知情權，公司往往又不予配合，這樣股東查閱權訴訟在所難免。股東為分享到公司利潤，要求公司召開股東會，若公司拒絕，則易引發股東要求召開股東會的訴訟。當公司股東會作出利潤不予分配或分配方式不利于股東時，必然又引發股東提出要求確認股東會決議無效或撤銷股東會決議的訴訟。當公司確有利潤而不予分配時，股東不得不提起股利分配請求權訴訟。有限責任公司內部的訴訟，處理不好，必然形成經營惡化與股東矛盾深化的惡性循環，此時公司往往面臨僵局或解體的噩運，這樣公司解散請求權訴訟就又有可能隨之出現。

（三）激烈的民事訴訟往往伴隨著刑事、行政糾紛。

司法實踐中還不乏小股東為了取得訴訟中的主動地位，采取”魚死網破”的訴訟戰術，就控權股東以及公司可能存在的刑事問題向公安機關舉報，比如舉報大股東虛假出資問題、大股東抽逃資金問題、大股東職務侵占問題，還可能向工商、稅務部門舉報公司財務賬冊問題、公司稅務問題等等，刑事、行政糾紛一旦提起，股東之間的矛盾隨即進入白熱化程度。

（四）信任危機、白熱化訴訟誘發公司僵局。

信任喪失、人心渙散，公司的正常經營停頓，運轉嚴重受阻，公司股東會或董事會等權力和決策機關陷入權力對峙而不能做出決策，極易引發公司僵局，甚至使公司陷入破產、清算的狀態。

三、權利實現之法：

上述種種現象和危害后果，深刻體現了我國公司利潤分配的特點，即利益沖突之眾多、救濟之不足、與立法預期偏離之遠。如何限制大股東控制權私利對小股東利益的侵蝕？如何減輕小股東關于公司是否有可供分配利潤的舉證責任？如何從事后救濟到提前預防？如何讓立法之初的美好預想成為現實？本文欲從以下幾方面探尋權利實現之法。

（一）在公司成立之初，規范公司章程。

公司自治的主要手段是公司章程自治，公司章程作為充分體現公司自治精神的法律文件，堪稱公司生活中的”憲法”。[12]但是在現實生活中，許多公司章程是在公司登記機關提供的制式章程條款基礎上填充少許自然情況條款而成，缺乏投資理念和公司個性文化，千篇一律式的”傻瓜”復制章程，更容易制造將來的公司的僵局和公司糾紛。所以在公司成立之初，公司的參與者要充分發揮自己的聰明才智預見到可能出現的利益沖突，制定強勁合理的公司章程來提前達成一種契約安排，以便將來在公司運營過程中保護各自的合法權益。

首先，公司章程是關于公司組織和行為的基本規范，它是公司設立的最主要的條件，對于公司運營活動有重要意義。一方面它是確定公司及股東權利義務關系的法律文件，另一方面也是公司對外經營交往的基本法律依據[13]。如果公司得不到廣大股東也包括中小股東的信任和支持，必然會影響公司的整體收益，甚至進而影響到公司的整體發展前途。因此，無論對于公司本身而言，還是對于公司股東而言，公司章程都具有十分重要的法律意義。

其次，公司利潤分配問題是公司自治的一種充分體現，既是股東對投資回報的合理預期，也是股東對公司未來發展規模的一種自由選擇，因此利潤分配問題實質是公司自治的一種體現。對于利潤分配的約定，只要不違反公司法及其他法律法規強制性規定，那么這一公司章程就應當是股東之間在利潤分配問題上最高最權威的”憲法”，具有不可隨意推翻的法律效力。

再者，實踐中一些投資者往往只注重前期合作伙伴的選擇，而忽視公司章程和股東協議的起草。正是這種不注重公司章程條款的咬文嚼字，為將來公司或者股東之間產生糾紛埋下了隱患。公司具有人合性，這種特性決定了公司在成立之初股東之間關系較好，筆者認為，此時就應珍惜這種融洽的人合性、本著利益雙贏、通過坦誠的對等談判和利益博弈、相互理解、彼此妥協，善用公司章程為自己預留權利空間，降低將來的維權成本。

（二）在公司運營過程中，強化公司信息告知責任。

小股東欲維護自己股利權益，首先必須擁有了解公司是否盈利及盈利狀況的信息渠道。我國公司法雖賦予股東知情權，股東可提起查閱權訴訟，但查閱權訴訟并不能解決所有問題。首先，查閱權訴訟執行困難。股東勝訴后要求公司提供信息，公司往往不予配合，即使法院強制執行，若公司稱其沒有賬冊，或公司提供不完備、不真實賬冊，法院也無從核實、制裁，股東查閱權訴訟失去意義。其次，我國公司法對于查閱權的范圍、查閱方式的界定也不盡明確，查閱權難以真正落實。再者，股東查閱權與公司商業秘密保護的沖突，使得實踐中司法裁判的價值取向并非總是傾向于股東利益，也應兼顧公司利益。筆者認為，設置公司向股東履行公司信息告知的義務及責任勢在必行。

其實我國公司法已有相關法律規定，具體為：第一百六十四條規定，”公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。”第一百六十五條規定”公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。”第一百六十六條規定”有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。”

然而，遺憾的是公司法只完成了一半的立法，比如：第一百六十四條規定了公司應建立財務、會計制度，但對于實際經營中沒有建立財務、會計制度的公司，或者財務會計資料遺失、保管不當的公司如何處置并未作出明確的處罰規定。第一百六十五條，規定財務會計報告應經過會計事務所審計，然而現實中很多公司尤其是小公司并未按此規定操作，對財務會計報告不經會計事務所審計的公司，法律亦未規定處罰措施。第一百六十六條，我們欣喜的看到了法律為公司設置向股東履行財務會計信息的告知義務，且是書面告知的義務，然而對于不按法律規定履行告知義務的公司，怎么處置，也無規定；若告知的是虛假信息，如何處置，亦未規定；該條款對于公司財務會計信息以外的信息公司是否賦予告知股東的義務并未涉及。

可見構建完備的公司信息告知制度十分必要，筆者認為可從以下幾方面著手：第一，工商部門、稅務部門及其他負有對公司監管義務的政府部門應按期對公司財務進行審核監管，確保公司提交相關部門的財務資料是真實、完備的。這不僅有利于稅負的收取、確保公司交易利害關系人的安全，而且為中小股東行使查閱權提供了可能。一旦發現公司存在違規行為，應及時給予相應處罰并要求公司及時糾正。第二，公司未按公司法規定或公司章程規定，向股東履行告知義務的，股東有權向工商部門、稅務部門舉報，一旦舉報屬實，也應及時給予相應處罰。第三，公司財務不規范，不符合會計法規定的，監管部門也應及時予以相應處罰并要求其及時糾正。第四，豐富告知信息的方式。告知的方式不應僅局限于股東會時提交的書面報告，方式可以靈活多樣，比如通過公司內部信息欄、電腦信息發布平臺等。第五，關于信息告知時間、次數，下限是不應少于公司法規定的一年一次，上限可由股東會討論通過公司章程方式確定。第六，為平衡股東與公司的各方利益，當然讓股東承擔保密義務。股東一旦違反保密義務給公司造成損失的，應承擔賠償責任。

（三）在權益博弈中，應讓小股東承擔知情權怠于行使的不利法律后果。

公司信息告知義務，是小股東被動接收公司信息的方式。筆者認為，還應督促股東積極行使知情權，強化股東主動了解公司信息的意識，這也是確保公司財務賬冊完整、真實的有效監督手段之一，即：公司一旦未履行信息告知義務的，股東應積極行使知情權，必時要應及時提請股東查閱權訴訟，若股東怠于其知情權的行使，則司法實踐中就以公司告知的信息為準。也就說，讓股東知情權不單純是種權利，也是種責任。這種不利后果的法律設置有以下幾個方面的好處：一是，如前所述有利于確保公司告知信息的準確性；二是，將股東查閱權行使可能會給公司正常經營造成的損害程度降到最低，因為股東查閱權行使尤其是通過訴訟方式進行的查閱權在客觀上必然對公司的正常經營產生影響，若公司股東都連續不斷行使該項權利，甚至會給公司經營帶來毀滅性打擊。三是，節約司法資源，一旦法律設置這種不利法律后果，那么法院再在審理利潤分配糾紛（當然也包括股權回購糾紛、股權轉讓糾紛）中就無需借助司法審計來確定分配的利潤金額（或股權的價格）。當然，若公司公布的信息不準確，股東有初步證據證明的，股東仍有權提起查閱權訴訟。

（四）在制定法律法規過程中，設置控權股東的法律責任。

公司對于公司信息的不告知、對于股東查閱權行使的阻撓、對于司法審計不配合，很多時候其實是控權股東的意志。控權股東相較中小股東而言，其擁有更多的人事、經營等方面的管理、決策權力，有權力的地方就易滋生權力的濫用，必須設置相應的法律責任來避免。

1、行政法律責任。

公司未按照公司法、會計法規定設置財務資料的，或公司提供的財務信息不完備、真實的，除了公司要接受行政監管部門的處罰外，對于擔任高管人員的控權股東也應承擔相應的行政處罰責任。

2、民商事法律責任。

公司不按法律規定向股東提供真實、完備信息的，公司惡意拒絕股東查閱權行使，對于司法審計惡意不予配合的，法律應在一段期間內剝奪控權股東擔任公司高管職務的權利。

（五）在理論與實務中，完善強制利潤分配的法律構建。

利潤分配作為一項公司內部的自治事務，是自由市場經濟條件下的效率的選擇，一般情況下不受司法干預。但這種自由、效率下的公司自治又往往現實地產生明顯的不公。因此，當公司自治出現異化時，就需要法律通過制度的設計在一種補充的層面上對這種異化、不公平進行矯正，此時，作為公司自治原則的例外情況，法律就有介入的必要和責任。

1、強制分配理論依據。

公司系營利性組織，公司的營利性包含著兩個不可或缺的內容，一是公司自身作為商人的營利性，即公司營利性；二是投資者作為商人的營利性，即股東營利性[14]。如果一家社會組織對外有償開展民事活動，但并不肩負為投資者創造回報的義務，那么此類社會組織就是非營利性組織，而非企業，更非公司。所以，毫不夸張的說股東是否具有營利性是區分營利性組織與非營利性組織的試金石。公司營利性決定了公司應全心全意尊重和推動分紅權的實現。公司應該把股東利益最大化視為公司最高價值取向。

2、強制分配現實意義。

股東盈利狀況既取決于公司的盈利狀況，也取決于公司的股利分配政策。換言之，股利分配與否，不僅取決于公司是否有可供分配利潤，還取決于公司的意思。在我國主要由公司股東會決定。股東會的判斷判斷又可能受到兩種理念的影響，一是股東近期財富最大化理念；二是股東遠期財富最大化的理念。究竟選擇哪種理念，原則上是公司自治和股東自治的范疇，司法不予越俎代庖。但正如前文所述，當控權股東濫用資本多數決原則，惡意不分配股利或很少分配股利并以其作為壓榨小股東手段時，受害股東就有權向法院提出強制公司分配股利之訴。

3、強制分配必備條件。

“強制分配是一種矯正利益失衡的機制”[15]，因此強制分配利潤之訴的提起必須滿足一定的條件：

第一，公司存在可供分配利潤但不分配或少分配的事實，這是強制分配的前提條件。因為”無贏不分”是我國公司法基本原則之一。現實中，強制分配極易走向另一個極端，分配的不再是利潤，而是資本。

第二，公司不分配利潤或少分配系明顯不公平，這是強制分配的必要條件。公司確定低分紅或不分紅的政策時，應一碗水端平，切實以公司利益之維護與促進作為最高指導原則，不得侵害部分股東利益，圖謀私利。也就就是說，不論大股東（控權股東）還是小股東均應按各自的持股比例一同接受公司不分配利潤或少分配利潤所導致的利益或不利益，控權股東不得以其他任何途徑（如接受公司財產贈與、與公司締結合同、取得過高薪酬等）從公司獲得其他股東所不能獲得財產利益。

第三，公司不分配利潤或少分配超過了股東所應承受的合理限度。公司不分配利潤或少分配，在一定程度上犧牲了股東近期利益，如果這種犧牲是為公司的存在和發展所必須即為合理，反之不合理。此時，如何判斷合理與否，應綜合考慮公司的經營狀況，財務狀況，證券金融市場狀況，國家經濟總體形勢等等，進行判決。

4、強制分配司法裁量之”度”。

首先，尊重公司自治，以權力濫用為適用前提。我們應堅持公司自治優先，兼顧少數派股東的利益保護，謹慎地進行司法干預。僅憑借股東會不作出分配股利的決議并不足以認定權力濫用的存在，應綜合考慮不分配期間與公司發展需要之間的關系，應考量是否存在欺壓、排擠小股東的事實，只有在公司自治權被濫用、少數派股東受欺壓而無法通過內部程序自行救濟的情況下，法院才可謹慎介入，以矯正失衡的權利義務關系。

其次，把握好司法裁量介入的方式。如果法院認為公司存在控權股東濫用股利分配決定權的情形，那么法院判決在確認公司不分配股利的政策不合法的同時，應判決公司須在一定期限內召開股東會作出分配一定比例的利潤的決議，至于如何分配股利的具體內容，應由公司授權機關依據公司章程、股東會決議、股東協議或其他事前約定的標準來進行，而不能由法院直接確定具體利潤分配的方案[16]。

再者，把握好多方利益的動態平衡。兼顧公司、股東、債權人三者的利益平衡，兼顧股東近期利益與公司長遠利益的平衡，還要兼顧多數股東與少數股東利益的平衡，避免矯枉過正。

[1]王賢俊：《公司里利潤分配中的利益沖突及解決途徑》第1頁，載于中國知網，于2011年6月10日訪問。

[2]王賢俊：《公司里利潤分配中的利益沖突及解決途徑》第9頁，載于中國知網，于2011年6月10日訪問。

[3]  rty Mcamillan Company.The Macmillan Company,1933,5-67.轉引自吳婭：《我國上市公司控股股東侵權法律問題研究》。

[4] Shleifer,Anderi.Inefficient Capital Markets:An Introduction to Behavioral Finance .Oxford UP,2000,134-147.轉引自吳婭：《我國上市公司控股股東侵權法律問題研究》。

[5]吳婭：《我國上市公司控股股東侵權法律問題研究》，載于中文知網，于2011年6月11日訪問。

[6]王賢俊：《公司里利潤分配中的利益沖突及解決途徑》第2頁，載于中國知網，于2011年6月11日訪問。

[7] 張林：《中美有限責任公司利潤分配制度比較及啟示》，《經濟師》2003年第12期，第79頁。

[8] 師利娟：《公司利潤分配中的利益沖突及協調》第9頁，載于中國知網，于2011年6月10日訪問。

[9] 李慧：《對股利分配請求權保護制度的探析》，載《研究生法學》第25卷第2期。

[10] .王熠宇：《公司信用法律制度研究》，載《重慶工商大學學報（社會科學版，雙月刊）》，2004年第6期，第98頁。

[11]高永周：《論有限公司公司的人合性》，載于《北京科技大學報（社會科學版）》，2008年12月第24卷，第4期。

[12] 劉俊海著：《新公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》法律出版社2006年11版,第64頁。

[13] 舒丹：《股東知情權研究》第30頁，下載于中國知網，于2011年7月9日訪問。

[14] 劉俊海著：《新公司法的制度創新：立方爭點與解釋難點》，法律出版社2006版，第210頁。

[15] 馮文娟：《股利分配請求權制度完善研究》，吉林大學2009年碩士學位論文，第21頁。

[16] 李建偉、吳冬：《論有限公司強制分配股利之訴》，《法律適用》2008年第8期總第269期。