A公司成立于2017年5月，該公司股東僅為肖某、王某夫妻二人，且王某為法定代表人、肖某為監(jiān)事。2019年11月起，B公司向A公司供貨，后因A公司未能及時(shí)支付貨款，B公司將A公司訴至法院，要求肖某、王某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。審理中，A公司稱(chēng)夫妻二人的有限責(zé)任公司不等同于一人有限責(zé)任公司，公司財(cái)產(chǎn)與股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)相互分離，公司財(cái)產(chǎn)歸公司所有，不會(huì)因股東為夫妻關(guān)系而發(fā)生改變，A公司應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

一審法院審理后認(rèn)為認(rèn)定A公司為一人公司為宜。肖某、王某未能提供證據(jù)證明A公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)并實(shí)際控制公司財(cái)產(chǎn)。遂判決A公司給付B公司貨款；肖某、王某對(duì)A公司履行上述金錢(qián)給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審后，肖某、王某不服，提起上訴。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法駁回上訴，維持原判。

【評(píng)析】本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要是肖某與王某作為“夫妻股東”的公司能否認(rèn)定為一人公司，夫妻二人是否對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。《公司法》第五十七規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。《公司法》第六十三條規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。《中華人民共和國(guó)民法典》中規(guī)定夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的部分財(cái)產(chǎn)，為夫妻的共同財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有，夫妻對(duì)共同財(cái)產(chǎn)，有平等的處理權(quán)。因此，對(duì)于認(rèn)定“夫妻股東”的公司是否屬于一人公司在各地法院實(shí)務(wù)上就出現(xiàn)了分歧。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為“夫妻股東”公司的股東并非只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東，突破了“一人”的限制，不符合一人公司的法定定義。同時(shí)將存在兩個(gè)自然人股東的公司認(rèn)定為一人公司，在目前缺乏法律依據(jù)和解釋方法的確實(shí)支撐。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為“夫妻股東”的公司財(cái)產(chǎn)來(lái)源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，不會(huì)因?yàn)楣蓶|關(guān)系發(fā)生改變，且“夫妻股東”公司股權(quán)主體具有利益一致性和實(shí)質(zhì)的單一性，進(jìn)而直接認(rèn)定“夫妻公司”屬于一人公司。

筆者認(rèn)為“夫妻股東”公司并不當(dāng)然構(gòu)成一人有限公司，債權(quán)人需首先初步舉證混同的證據(jù)，夫妻股東應(yīng)當(dāng)就公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性承擔(dān)舉證責(zé)任，不能舉證證明的，夫妻股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。首先《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：一人有限責(zé)任公司指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。本案中，A公司的股東雖然自然人人數(shù)為兩人，但其股東關(guān)系發(fā)生在雙方婚姻存續(xù)期間，夫妻在此期間所得財(cái)產(chǎn)為夫妻共同共有。相較于其他一般有限責(zé)任公司，“夫妻股東”的公司存在公司出資即為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，股東主觀意思及收益回報(bào)具有高度統(tǒng)一等形態(tài)。法院就當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求，不宜直接認(rèn)定是否為一人有限責(zé)任公司，也應(yīng)從“夫妻股東”的公司是否為實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”綜合考慮。

其次，“夫妻股東”應(yīng)折中一人股東與公司財(cái)產(chǎn)混同舉證責(zé)任。《公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。區(qū)別于“誰(shuí)主張誰(shuí)舉證”，債權(quán)人需首先初步提出“夫妻股東”財(cái)產(chǎn)混同的證據(jù)，后由夫妻股東舉證證明不構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同。在舉證方面，股東作為公司內(nèi)部人員，對(duì)于公司財(cái)產(chǎn)及個(gè)人財(cái)產(chǎn)狀況相較于債權(quán)人更了解，法院應(yīng)當(dāng)對(duì)夫妻股東進(jìn)行適當(dāng)釋明，以利于夫妻股東充分行使舉證權(quán)利以維護(hù)自身利益。本案肖某、王某未能證明A公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己，肖某、王某對(duì)A公司履行金錢(qián)給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

最后，債權(quán)人與“夫妻股東”公司發(fā)生糾紛，對(duì)于認(rèn)定和判斷標(biāo)準(zhǔn)，目前法律沒(méi)有明確規(guī)定，可能判定“夫妻股東”公司為一人公司，也可能不認(rèn)為是“一人公司”。總之，我們不能直接認(rèn)定“夫妻股東”為一人公司，應(yīng)平衡糾紛雙方的權(quán)利。