案情介紹

錢某、陳某系夫妻，二人共同出資設立A公司，注冊資本840萬元，其中錢某認繳出資690萬元、陳某認繳出資150萬元，出資期限均為2047年6月1日。后A公司因經營不善陷入困境，經債權人申請被法院裁定受理破產清算。破產管理人在接管A公司后，發現A公司的財務賬冊并不齊全，但經查閱接管到的部分憑證，發現錢某雖在2017年12月20日以繳納出資的名義將460萬元出資款匯入A公司，但隨即該款即被以往來交易款的名義分多筆匯入錢某、陳某夫妻二人的個人賬戶以及二人實際共同控制的B公司，且在憑證中未發現交易往來的基礎材料。管理人據此認為錢某的行為構成抽逃出資，遂依照企業破產法第35條之規定，依法訴訟要求錢某在抽逃出資460萬元的范圍內承擔責任，要求陳某依法履行150萬元的出資義務。

審理中，錢某稱其經營的B公司與A公司之間有大量的交易往來，相應款項匯入B公司賬戶是用于向B公司支付交易往來款，并不構成抽逃出資。

判決結果

錢某應向A公司繳納出資6899532.88元，陳某應向A公司繳納出資150萬元

裁判說理

法院經審理認為，錢某作為A公司股東及法定代表人，在2017年12月20日以出資名義將460萬元匯入A公司賬戶后，于同日即將其中4599532.88元款項以往來款名義匯入其與配偶陳某個人賬戶以及二人共同經營的B公司，但又未能提供證據證實上述款項的具體用途，錢某該行為已實際構成抽逃出資，故其應在抽逃出資的4599532.88元范圍內履行對A公司的出資義務。而陳某作為A公司股東，在A公司進入破產程序后，其對A公司的出資期限已經加速到期，故其應向A公司履行150萬元出資義務。綜上，法院判決錢某應向A公司繳納出資6899532.88元，陳某應向A公司繳納出資150萬元。

法官評析

在實踐中，股東與公司之間存在大量關聯交易往來的情形十分常見，但鑒于股東的特殊身份，股東與公司之間的往來交易背后很可能就存在通過交易形式轉移公司資產或者抽逃出資的情況，從而損害公司債權人的利益。以本案為例，作為股東的錢某，在2017年12月20日將出資款匯入公A公司的當日，即將該筆款項以交易往來的名義分別匯入其本人、配偶以及其實際控制的B公司，且不能提供發生真實交易往來的證據，在其舉證不能的情形下，應當認定其構成抽逃出資。當然，實踐中也存在股東與公司之間存在正常經濟交易往來的情形，但基于股東的特殊身份，股東對交易的正當性負有比一般債權人更高的舉證義務，因此對該類交易往來股東應該嚴格依照財務規范制作相應的財務賬冊資料，并將發生交易往來的基礎資料留存，避免引發訴訟時，因舉證不能產生不利法律后果。