A公司的股東為李某、劉某、陳某，持股比例分別為34%、33%、33%，出資時(shí)間均為2025年12月30日前。2020年3月30日，李某、劉某、陳某分別將各自持有的A公司的17%的股份均以510萬元轉(zhuǎn)讓給汪某，至此汪某成為A公司股東,持股比例為51%。

A公司經(jīng)股東會(huì)一致同意將汪某自2019年7月至2020年11月期間匯入A公司借款中的1530萬元轉(zhuǎn)為汪某的股份投資款。2020年11月18日，汪某與李某、劉某、陳某簽訂《股份回購(gòu)轉(zhuǎn)讓及借款返還協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議,確認(rèn)汪某退出公司，由李某、劉某、陳某按1530萬元價(jià)格回購(gòu)?fù)裟吵钟械?1%的股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由A公司負(fù)責(zé)支付，李某、劉某、陳某對(duì)A公司的還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。之后汪某將持有的17%、16%、18%股權(quán)分別以510萬元、480萬、540萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李某、劉某、陳某，并辦理變更登記。因A公司僅支付部分款項(xiàng)，未能按約支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，汪某向法院提起訴訟，要求A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800多萬元，李某、劉某、陳某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，《股份回購(gòu)轉(zhuǎn)讓及借款返還協(xié)議》已明確汪某的1530萬元系出資款，已構(gòu)成其對(duì)A公司的出資；即使A公司結(jié)欠李某、劉某、陳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付屬實(shí)，汪某的1530萬元出資款支付至A公司系汪某與李某、劉某、陳某自行約定，與李某、劉某、陳某應(yīng)支付汪某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款屬于不同法律關(guān)系，不能抵銷李某、劉某、陳某再次受讓汪某股權(quán)的付款義務(wù)，而汪某將持有的A公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給李某、劉某、陳某并已辦理變更登記，應(yīng)由李某、劉某、陳某分別向汪某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。另根據(jù)公司法關(guān)于股東不得抽逃出資的規(guī)定，由A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)付款責(zé)任的約定而股東又不能補(bǔ)足出資的情況下，可能導(dǎo)致A公司股東變相抽逃出資從而損害債權(quán)人利益，A公司不應(yīng)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)，支付義務(wù)在于李某、劉某、陳某。

【評(píng)析】

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。股東出資后，該出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)就屬于公司所有，股東抽逃出資實(shí)質(zhì)上是侵犯公司財(cái)產(chǎn)權(quán)，就行為性質(zhì)而言，屬于侵權(quán)行為。抽逃出資對(duì)公司債權(quán)人造成的直接后果是使債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)增加。資本是公司維持經(jīng)營(yíng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的基本條件，在債權(quán)人與目標(biāo)公司進(jìn)行交易時(shí)，多以公司資本作為評(píng)價(jià)對(duì)方經(jīng)營(yíng)實(shí)力的標(biāo)準(zhǔn)。因此，雖然公司資本不一定能完全真實(shí)的反映一個(gè)公司的實(shí)際經(jīng)濟(jì)實(shí)力，卻是一個(gè)債權(quán)人對(duì)市場(chǎng)形勢(shì)進(jìn)行判斷以及發(fā)生意外時(shí)是否能夠得到救濟(jì)的保證。另外，抽逃出資本身具有欺詐性、隱蔽性，因此對(duì)于公司資本的真實(shí)情況，抽逃出資人與公司債權(quán)人之間的信息獲取能力并不平等，抽逃出資使得債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增加。本案中公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)約定由公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，造成公司資本減少，可能構(gòu)成變相抽逃出資，為維護(hù)商事活動(dòng)交易安全及保護(hù)債權(quán)人正當(dāng)利益，上述行為違反法律禁止性規(guī)定，無法得到法院支持。