鹽城振陽化工有限公司訴浙江杭意合成革有限公司、杭州楨燁皮革有限公司買賣合同糾紛案
作者：潘振飛 發(fā)布時間：2009-07-10 瀏覽次數(shù)：2136
[案情]
原告：鹽城振陽化工有限公司（以下簡稱振陽公司）。
被告：浙江杭意合成革有限公司（以下簡稱杭意公司）。
被告：杭州楨燁皮革有限公司 (以下簡稱楨燁公司)。
從2003起，振陽公司與杭意公司相繼簽定了若干份PU漿料買賣合同，合同中都明確約定，如發(fā)生糾紛由原告所在地人民法院管轄。原告振陽公司按照合同約定保質(zhì)保量地向被告杭意公司交付了貨物，但杭意公司收到貨物后卻未能及時付款。原告多次派人前去催討，但被告總以各種理由搪塞。后振陽公司起訴到法院，要求杭意公司償還其欠振陽公司的910869元合同款，并承擔相應的利息損失責任及本案訴訟費用。在案件審理過程中，原告以杭意公司與楨燁公司之間存在公司法人人格混同的事實為由向一審法院遞交了請求增加楨燁公司為本案被告的申請書。
被告杭意公司辯稱，我公司在2003年確實與振陽公司發(fā)生買賣合同業(yè)務，但具體欠款數(shù)額有待雙方進一步確認。
被告楨燁公司辯稱，楨燁公司是2005年3月經(jīng)浙江省人民政府批準的合資企業(yè)，投資者為德清楨燁貿(mào)易有限公司和鄭經(jīng)文（香港），杭意公司是
[審判]
射陽縣人民法院經(jīng)審理認為:
1、被告杭意公司欠原告振陽公司貨款910869元事實，由原告提供的企業(yè)往來核對函相佐證。審理中，被告杭意公司對所欠貨款款額無異議，本院在審理中己予以確認。
2、審理中，楨燁公司以其是經(jīng)工商部門核準登記的獨立企業(yè)法人為由，對振陽公司要求楨燁公司與杭意公司承擔共同還款責任提出抗辯。本院認為，市場經(jīng)濟是信用經(jīng)濟，公司法人作為市場經(jīng)濟的主體之一，其合法權益受國家法律的保護，但任何公民和法人在行使權利時，應當遵循誠實信用的基本原則，不得利用公司法人人格規(guī)避合同義務，逃避債務，損害債權人的合法權益。就本案而言，楨燁公司與杭意公司從形式上看，是經(jīng)工商部門登記注冊的兩個相互獨立的法人企業(yè)，王云飛雖然是楨燁公司的董事長，但王云飛與杭意公司仍然存在勞動關系，楨燁公司成立后，對外也一直未有掛牌，從楨燁公司成立的實際經(jīng)營狀況來看，楨燁公司應是杭意公司的延續(xù)。（1）杭意公司作為年產(chǎn)值達千萬元的企業(yè)，無論從生產(chǎn)管理上，
還是從人員管理上，為每年1萬元的租金，而將自己的廠房租賃給他人，并將自己經(jīng)營的客戶業(yè)務讓渡給租賃人，明顯違反市場經(jīng)濟的客觀規(guī)律。（2）從杭意公司與楨燁公司的人員用工看，現(xiàn)任楨燁公司法人代表王云飛，曾是杭意公司的副總經(jīng)理，現(xiàn)任杭意公司員工的沈金余，既代表杭意公司與原告簽訂合同、發(fā)訂料通知，又代表楨燁公司與原告簽訂合同、發(fā)訂料通知。現(xiàn)任杭意公司員工的王馨兒，既是原告發(fā)貨給杭意公司的收貨人，又是原告發(fā)貨給楨燁公司的收貨人。（3）從杭意公司與楨燁公司的銀行帳目看，兩公司在不存在生產(chǎn)和銷售業(yè)務關系的情況下，財務往來頻繁，杭意公司的日常開支均是由楨燁公司提供，且從杭意公司與楨燁公司在銀行辦理的轉(zhuǎn)帳憑證的筆跡看，杭意公司、楨燁公司負責財務工作的應是同一人。（4）本院根據(jù)原告的申請，追加楨燁公司為共同被告參加訴訟，并凍結楨燁公司銀行存款后，楨燁公司向本院申請復議，認為其與杭意公司是兩個獨立的法人。本院審判人員到楨燁公司審查復議時，要求查閱其用工花名冊和相關財務帳冊，并告知被告楨燁公司，查閱用工花名冊和相關財務帳冊這部份資料，是為了查明和排除兩被告之間是否存在用工混同、財務混同、經(jīng)營業(yè)務混同的事實，以便客觀公正地處理本案，如拒絕提供將承擔訴訟不利的后果，楨燁公司借故未予提供。在庭審理中，本院再次要求楨燁公司在限期內(nèi)，向本院提供用工花名冊和財務帳冊，楨燁公司仍以用工花名冊和財務帳冊涉及商業(yè)秘密為由，拒絕向本院提供。根據(jù)最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第48條的規(guī)定“涉及國家秘密、商業(yè)秘
密和個人隱私或者法律規(guī)定的其他應當保密的證據(jù)，不得在開庭時公開質(zhì)證”，該條規(guī)定是指涉及商業(yè)秘密的證據(jù)，不得在開庭時公開質(zhì)證，而不是當事人拒不舉證的理由。本院根據(jù)本案的具體情況（即楨燁公司與杭意公司經(jīng)營場所一致、經(jīng)營范圍一致、業(yè)務人員和財務人員混同，楨燁公司亦未掛牌），將用工人員花名冊和財務帳冊的舉證責任分配給兩被告，符合法律規(guī)定，而兩被告拒絕提供，根據(jù)《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第75條的規(guī)定“有證據(jù)證明一方當事人持有證據(jù)無正當理由拒不提供，如果對方當事人主張該證據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”，可以推定兩被告用工人員混同、財務混同的事實成立。
綜上所述，楨燁公司與杭意公司以租賃協(xié)議的形式，讓楨燁公司使用杭意公司的財產(chǎn)（包括租賃協(xié)議以外的財產(chǎn)），經(jīng)營杭意公司的業(yè)務，且兩公司在經(jīng)營業(yè)務人員和財務人員上存在混同，故原告主張兩被告利用法人人格規(guī)避合同義務，逃避債務，損害了原告的合法權益，請求法院判令兩被告共同給付貨款910869元的訴訟請求成立，本院應予以支持。
綜上，本院依照《中華人民共和國合同法》第六條、第一百五十九條之規(guī)定，于
宣判后，被告楨燁公司不服判決，提起上訴。鹽城市中級人民法院在審理過程中，經(jīng)其主持調(diào)解，于
[評析]
本案是一起典型的合同糾紛案件，涉及的法律焦點問題是有關公司法人人格混同的問題，下面筆者著重從這方面作出簡要的評析。
公司法人人格混同是指公司人格與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個自我，形成股東即公司或公司即股東的情形。做為公司法人，其之所以具有獨立的法人人格，是因為其嚴格貫徹分離原則，公司的財產(chǎn)和責任與其股東或別的關聯(lián)公司相對獨立，并且有著自身所特有的獨立的組織機構、名稱、業(yè)務等。當公司與股東或關聯(lián)公司在財產(chǎn)、分配、管理和業(yè)務上出現(xiàn)混同時，就喪失了作為法人的獨立性，理應否認其法人人格，讓其背后操縱的股東或相關聯(lián)的公司直接承擔公司的債務責任。
從理論上講，一般將公司法人人格混同分為三種：財產(chǎn)混同、組織機構混同和業(yè)務混同。
（一）財產(chǎn)混同
財產(chǎn)混同是指公司的財產(chǎn)與股東財產(chǎn)或別的關聯(lián)公司的財產(chǎn)在使用、管理等方面混同。主要表現(xiàn)在公司的設備、營業(yè)場所或居所與不同實體之間完全同一；公司財產(chǎn)與股東或其他實體之間相混合，且公司財產(chǎn)可以隨意轉(zhuǎn)化為公司成員的個人財產(chǎn)或轉(zhuǎn)化為另一公司中的財產(chǎn)；公司賬目不清等。財產(chǎn)混同違背了公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離、公司資本維持和公司資本不變等基本原則，潛伏著公司財產(chǎn)被隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被挪用的重大隱患，嚴重影響公司對外清償債務的物質(zhì)基礎。因此，財產(chǎn)混同是各國關于公司法人人格否認立法中重點考慮的問題。
（二）組織機構混同
組織機構混同是指公司的股東、董事、經(jīng)理、負責人與其他公司的同類人員相混同。主要表現(xiàn)在：公司集團中公司之間董事的相互兼任、總經(jīng)理及公司高級管理人員的統(tǒng)一調(diào)配和任命；公司與股東或兩個不同實體的董事、經(jīng)理完全一致，甚至雇員也完全一致，即通常所說的“一套人馬，兩塊牌子”。
（三）業(yè)務混同
業(yè)務混同是指公司與股東之間的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營行為、交易方式、價格確定等持續(xù)混同。主要表現(xiàn)在：公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務活動，公司所從事的具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織；公司集團內(nèi)部實施大量交易活動；公司對外業(yè)務活動無真實記錄或連續(xù)記錄等。
當然，前面已經(jīng)提到，這只是從理論上對公司法人人格混同的大致分類，而非對全部實際情況的概括。實踐中，人格混同的情況是很復雜的，有時只表現(xiàn)為上述的一種或幾種情況，有時則同時具備多種情況的特點。
具體到本案而言，從形式上看，杭意公司與楨燁公司是經(jīng)工商部門核準登記的兩個獨立的法人，但在財產(chǎn)方面，兩公司在不存在生產(chǎn)和銷售業(yè)務關系的情況下，財務往來頻繁，杭意公司的日常開支均是由楨燁公司提供。而且杭意公司作為年產(chǎn)值達千萬元的企業(yè)，為每年1萬元的租金，而將自己的廠房租賃給楨燁公司，也是違背市場經(jīng)濟客觀規(guī)律的；在組織機構方面，現(xiàn)任楨燁公司法人代表王云飛，曾是杭意公司的副總經(jīng)理，并同杭意公司保持著勞動關系。現(xiàn)任杭意公員員工的沈金余，同時代表表杭意公司、楨燁公司與原告簽訂合同、發(fā)訂料通知。現(xiàn)任杭意公司員工的王馨兒，既是原告發(fā)貨給杭意公司的收貨人，又是原告發(fā)貨給楨燁公司的收貨人；在業(yè)務方面，杭意公司與楨燁公司對外從事著相同的業(yè)務活動。據(jù)此，兩個公司
無論是從財產(chǎn)方面講，還是從組織機構、業(yè)務等方面講，都符合公司法人人格混同的特征。也正是杭意公司與楨燁公司的這種關系，影響到杭意公司對振陽公司承擔債務責任的物質(zhì)基礎，這些都嚴重背離公司法人制度分離原則。一審法院判決杭意公司與楨燁公司利用法人人格規(guī)避合同義務，逃避債務，符合新公司法中的法人人格否認法理的相關規(guī)定，既依法保障了原告的合法權益，也充分體現(xiàn)了誠實信用原則和法律的公平正義，二審法院對雙方當事人的調(diào)解實際上也是對一審法院判決的認可。
值得一提的是，新的公司法頒布以前，我國立法中并無明確規(guī)定公司法人人格否認制度，新公司法的修改最為突出的就是對一人公司和法人人格否認制度的完全承認和采納，當公司股東或關聯(lián)公司之間濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人的利益時，法院即可以引用該項制度規(guī)定做出判決，這與社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展方向是一致的。當然，我們也應該認識到，法人人格否認法理不是對公司獨立人格的全面、徹底和永久否認，而是針對具體個案、具體的法律關系進行的公司法人性質(zhì)測試，因此，該法理的適用效果僅及于特定當事人之間的特定法律關系，而不及于其他當事人之間的法律關系。鑒于這項制度畢竟還是剛剛正式引入我國法律，結合我國具體法制狀況，在考慮法人人格否認法理適用要
件時應采用較嚴格的判斷標準。比如，所涉及的公司法人人格是否被公司法承認；是否造成客觀損害事實；債務人濫用其公司法人人格行為與損害事實之間是否有因果關系等。最重要的是對行為人主觀目的的評價應以惡意為限，而且原告應證明被告存在惡意，即不能人為擴大法人人格否認法理的適用范圍，否則，就違背了公司法法人人格否認制度設立的初衷。
