案例一

南通恒亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等企業(yè)實質(zhì)合并重整案

關(guān) 鍵 詞

訴訟轉(zhuǎn)破產(chǎn)、合并出售式重整

基本案情

南通恒亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、啟東建宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、南通市欣陽商業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)有限公司（以下統(tǒng)稱“恒亞市場”）系啟東當?shù)刈畲蟮木C合性建材家居市場，營業(yè)面積超十二萬平方米，年交易量突破十億元，就業(yè)人數(shù)達千人以上。因企業(yè)發(fā)展步伐過快、投資過大、疏于管理，加之家居行業(yè)競爭激烈，企業(yè)為保市場份額不斷通過貸款加大投入，以致資不抵債、陷入困境。14億元的巨額負債和欠付的五、六百戶小業(yè)主租金及員工工資，加上老板的突然“失聯(lián)”，致使小業(yè)主群體上訪、妨礙商戶經(jīng)營，小業(yè)主和數(shù)百名商戶間的群體矛盾一觸即發(fā)，而債權(quán)人紛紛要求保全企業(yè)資產(chǎn)，社會矛盾復(fù)雜多元。

為及時穩(wěn)控局面，啟東市人民法院（以下簡稱啟東法院）果斷決定啟動訴訟轉(zhuǎn)破產(chǎn)程序，將啟東法院民二庭正在審理的以該市場為被告的兩起合同案件移送破產(chǎn)審查，并在第一時間查封企業(yè)所有資產(chǎn)，為恒亞市場提供法律保護，為市場繼續(xù)經(jīng)營創(chuàng)造條件。在啟東法院指導(dǎo)和監(jiān)督下，管理人與小業(yè)主及商戶反復(fù)協(xié)調(diào)、溝通，先后幫助小業(yè)主和商戶成立“恒亞業(yè)主委員會預(yù)備會”和“恒亞百商聯(lián)合會”，讓兩大群體從對抗走向聯(lián)合，快速平息矛盾，挽回大量客戶，有效穩(wěn)定市場，為下一步重整工作創(chuàng)造條件。鑒于恒亞市場體量大、矛盾復(fù)雜、重整投資金額高，加上三企業(yè)資產(chǎn)和人格高度混同的特殊情況，啟東法院采用“合并出售式重整”方式，整體打包出售三企業(yè)資產(chǎn)，由新投資者運營原有營業(yè)事務(wù)，該方案在第一次債權(quán)人會議上高票通過。2019年5月15日，江蘇華瑯置業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)十六輪競價成功競得恒亞市場核心資產(chǎn)，并委托國內(nèi)著名家居品牌團隊進行專業(yè)管理。瀕臨死亡的恒亞市場得以涅槃重生。本案的成功經(jīng)驗獲人民法院報專版介紹。

典型意義

一是為解決執(zhí)行難和破產(chǎn)案件啟動難問題，啟東法院在總結(jié)“執(zhí)轉(zhuǎn)破”經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，探索“訴轉(zhuǎn)破”銜接機制，使案件進入破產(chǎn)程序的時間大大前移，防止企業(yè)債務(wù)鏈進一步蔓延、訴訟案件大量堆積。

二是為盡可能挽救生病企業(yè)，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，啟東法院敢于突破單一的存續(xù)式重整模式，采用“合并出售式重整”模式，讓企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源得以保留，從“保殼再生”到“換殼新生”，為企業(yè)重整提供了一種全新模式，充分體現(xiàn)了啟東法院破產(chǎn)審判的創(chuàng)新思維和擔(dān)當精神。

案例二

無錫市天然紡織實業(yè)有限公司等企業(yè)程序合并重整案

關(guān) 鍵 詞

清算轉(zhuǎn)重整、程序合并重整、網(wǎng)絡(luò)債權(quán)人會議、衡平居次

基本案情

無錫市天然紡織實業(yè)有限公司（以下簡稱天然紡織公司）、無錫市天然綠色纖維科技有限公司（以下簡稱綠色纖維公司）、無錫市納溪邇服飾有限公司（以下簡稱納溪邇公司）等三家天然紡織系關(guān)聯(lián)公司是無錫地區(qū)經(jīng)營多年的知名民營企業(yè)，在全國紡織行業(yè)具有一定知名度。近年來，因環(huán)保監(jiān)管趨嚴、勞動力成本和融資成本提升、實際控制人盲目投資等多因素疊加，天然紡織公司陷入無力清償?shù)狡趥鶆?wù)困境。

2018年1月22日，無錫市中級人民法院（以下簡稱無錫中院）裁定受理天然紡織公司破產(chǎn)清算一案。2018年8月8日，無錫市新吳區(qū)人民法院裁定受理綠色纖維公司和納溪邇公司破產(chǎn)清算案。為對天然紡織系關(guān)聯(lián)公司合并破產(chǎn)處置，2018年11月30日，經(jīng)無錫中院批準，綠色纖維公司和納溪邇公司移送無錫中院審理。在受理破產(chǎn)清算時，天然紡織系關(guān)聯(lián)企業(yè)已嚴重資不抵債；以天然紡織公司為例，經(jīng)債權(quán)人申報、管理人審核并報債權(quán)人會議核準的債權(quán)情況為有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)約6634萬元、職工債權(quán)約104萬元、稅收債權(quán)約525萬元、普通債權(quán)約33601萬元、劣后債權(quán)約11766萬元；經(jīng)評估公司評估，天然紡織公司全部固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的清算價值為9133萬元。如果按照破產(chǎn)清算程序進行處置，因天然紡織公司的主要資產(chǎn)為土地廠房，在變現(xiàn)過程中會產(chǎn)生巨額稅費，該部分費用將作為破產(chǎn)費用優(yōu)先支付，天然紡織公司的破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)總額約為5000萬元，如此天然紡織公司的職工債權(quán)、稅收債權(quán)、普通債權(quán)受償率將均為零。為最大程度保障債權(quán)人利益并實現(xiàn)對破產(chǎn)企業(yè)的拯救，無錫中院分別裁定對天然紡織公司、綠色纖維公司、納溪邇公司破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整。

2019年3月12日，管理人通過公開招募方式，確定由吳江市友順紡織有限公司（以下簡稱友順公司）擔(dān)任天然紡織系關(guān)聯(lián)企業(yè)的重整投資人。友順公司提供2.1億元償債資金作為對價，取得天然紡織公司、綠色纖維公司、納溪邇公司的全部股權(quán)。最終，天然紡織系關(guān)聯(lián)公司的重整計劃在債權(quán)人會議上獲得高票通過。2019年7月18日，無錫中院裁定批準天然紡織系關(guān)聯(lián)公司重整計劃草案、終結(jié)重整程序，共計清結(jié)約10億元債權(quán)，極大提高了100余家各類債權(quán)人的債權(quán)受償率，使得職工債權(quán)、稅收債權(quán)全額清償，近50名職工得到妥善安置。

典型意義

一是天然紡織系關(guān)聯(lián)企業(yè)主要資產(chǎn)土地廠房在同一廠區(qū)、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在聯(lián)保互保債務(wù)以及關(guān)聯(lián)交易，但是又無充分證據(jù)證明關(guān)聯(lián)企業(yè)存在公司人格混同，只有通過程序合并重整才能實現(xiàn)同步債權(quán)審查、同步召開債權(quán)人會議、同步招募重整投資人、同步協(xié)調(diào)優(yōu)先債權(quán)人讓渡利益。

二是通過破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整，極大地降低了破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的處置難度，減少了破產(chǎn)費用的開支。

三是納溪邇公司管理人分別向天然紡織公司和綠色纖維公司申報債權(quán)共6600萬元，兩公司管理人認定該部分債權(quán)屬于關(guān)聯(lián)公司之間不當利用關(guān)聯(lián)關(guān)系形成的債權(quán)，為劣后債權(quán)，在普通債權(quán)之后清償，平衡了債權(quán)人之間的利益。四是指導(dǎo)管理人在無錫地區(qū)首次召開網(wǎng)絡(luò)債權(quán)人會議。

案例三

江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司等企業(yè)實質(zhì)合并重整案

關(guān) 鍵 詞

實質(zhì)合并破產(chǎn)重整、投資人試生產(chǎn)與重整同步進行、服務(wù)疫情防控

基本案情

江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司（以下簡稱蘇醇公司）承繼原睢寧縣酒廠“常青”牌系列白酒的生產(chǎn)和銷售，是睢寧縣唯一擁有酒精生產(chǎn)許可證的企業(yè)，對于地方經(jīng)濟發(fā)展具有重要影響，但由于盲目擴張，經(jīng)營管理混亂，資金鏈斷裂，引發(fā)眾多訴訟。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系蘇醇公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。三公司資產(chǎn)總額12509.90萬元，負債總額45732.87萬元，凈資產(chǎn)總額負33222.97萬元，資產(chǎn)負債率達365.57%。

2017年12月29日，三公司向睢寧縣人民法院（以下簡稱睢寧法院）申請破產(chǎn)重整。睢寧法院經(jīng)審查認為，三公司基礎(chǔ)和發(fā)展前景較好，酒精生產(chǎn)資質(zhì)屬于不可再生稀缺資源，具有重整可能性，遂于2018年1月12日分別裁定受理三家公司的破產(chǎn)重整申請。鑒于三公司的生產(chǎn)經(jīng)營及人財物高度混同，依據(jù)管理人的申請，睢寧法院于2018年6月25日裁定三公司實質(zhì)合并破產(chǎn)重整。

經(jīng)綜合評定，管理人最終選定徐州常青生物科技有限公司為重整方；同時，鑒于三公司資產(chǎn)負債率達到365.57%，在法院及管理人的努力下，三公司的原股東自愿放棄出資權(quán)益，將其股權(quán)以零對價無償讓渡給重整投資人。此外，蘇醇公司由于停產(chǎn)無法經(jīng)營，導(dǎo)致其酒精生產(chǎn)許可證脫審，面臨許可被取消的風(fēng)險，而酒精生產(chǎn)許可系蘇醇公司賴以生存的重要資質(zhì)，如該許可滅失，重整亦將失去意義；該企業(yè)還面臨環(huán)保、消防驗收、機器設(shè)備長時間閑置受損等壓力，在前述情況下，經(jīng)多方論證和評估，睢寧法院允許投資人先行投入部分資金進行試生產(chǎn)，以化解危機；投資人進場后，該企業(yè)重新啟動生產(chǎn)線，酒精生產(chǎn)許可獲得延續(xù)。

后重整計劃草案得到擔(dān)保債權(quán)組、建設(shè)工程債權(quán)組、稅務(wù)債權(quán)組、出資人組全票通過，并得到小額普通債權(quán)組、大額普通債權(quán)組高票通過。2019年12月2日，睢寧法院裁定批準蘇醇公司重整計劃，并終止重整程序。

典型意義

一是運用破產(chǎn)重整，讓職工債權(quán)獲得清算程序無法獲得的全額清償，其他債權(quán)清償率也得以提高，重整得到各債權(quán)組高票通過。合并重整的探索，也讓本案成為徐州地區(qū)第一例成功的實質(zhì)合并破產(chǎn)重整案。

二是重整與試生產(chǎn)同步進行，一方面使得酒精生產(chǎn)許可能夠延續(xù)，避免了機器設(shè)備閑置損壞，保持了公司的經(jīng)營和市場價值；另一方面也保證了職工能夠重返工作崗位，保護了職工的生存權(quán)益。值得一提的是，面對新冠肺炎疫情，破產(chǎn)新生的企業(yè)隨即加班加點生產(chǎn)消毒酒精服務(wù)疫情防控，并向當?shù)丶t十字會、衛(wèi)健委、機關(guān)、團體、社區(qū)等捐獻了15噸酒精用于消毒防疫。

案例四

蘇州鑫吳鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司破產(chǎn)重整案

關(guān) 鍵 詞

破產(chǎn)清算中繼續(xù)經(jīng)營、清算程序中預(yù)重整、做出重整程序終結(jié)裁定

基本案情

蘇州鑫吳鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（以下簡稱鑫吳公司）成立于1999年9月30日，注冊資本10000萬元，主營業(yè)務(wù)為各類鋼結(jié)構(gòu)工程（包括網(wǎng)架、輕型鋼結(jié)構(gòu)工程）的設(shè)計、制造與安裝等。鑫吳公司具有住建部核準的“鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包壹級”“輕型鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計專項甲級”資質(zhì)，在鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)具有一定優(yōu)勢和競爭力。2015年，因跨界投資房地產(chǎn)失誤陷入債務(wù)危機。2016年9月5日，蘇州市吳江區(qū)人民法院（以下簡稱吳江法院）受理債權(quán)人對鑫吳公司的破產(chǎn)清算申請。因鑫吳公司仍具營運能力和價值，經(jīng)管理人申請，吳江法院準許鑫吳公司繼續(xù)營業(yè)，后經(jīng)第一次債權(quán)人會議表決通過。當年，鑫吳公司營業(yè)收入達2650萬元，繳納稅收106萬元。

第一次債權(quán)人會議結(jié)束后，鑒于鑫吳公司仍具有營運價值，管理人重點開展投資人預(yù)招募工作。但因當時鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)不景氣等原因，管理人在招募期內(nèi)未招募到合適的重整投資人。2019年4月16日，管理人向債權(quán)人會議主席提議召開第二次債權(quán)人會議討論破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，會議時間為2019年5月24日。會議通知發(fā)出后，有意向投資人于2019年4月30日向管理人提交重整投資方案、交納保證金200萬元，并提供相應(yīng)擔(dān)保。2019年5月18日，鑫吳公司向吳江法院申請對鑫吳公司進行重整。為提高重整工作效率及成功率，吳江法院指導(dǎo)管理人在審查重整申請過程中開展預(yù)重整工作。即在對鑫吳公司重整申請進行審查的同時，由管理人與意向投資人充分磋商重整投資對價及投資條件，并根據(jù)投資人提交的重整投資方案及債務(wù)人的經(jīng)營情況、債權(quán)確認情況，參照重整狀態(tài)制定預(yù)重整計劃草案，該方案內(nèi)容即作為后續(xù)的重整計劃草案內(nèi)容。在隨后召開的第二次債權(quán)人會議上，管理人及時調(diào)整會議內(nèi)容，債權(quán)人、出資人對預(yù)重整計劃草案進行了表決，并同時書面承諾“在內(nèi)容一致的情況下對預(yù)重整計劃草案的表決意見即視為對后續(xù)重整計劃草案的表決意見”。預(yù)重整計劃草案經(jīng)表決高票通過。同日，吳江法院裁定受理對鑫吳公司的重整申請。裁定重整后，因無其他投資人提出更優(yōu)的重整投資方案，2019年6月4日，管理人將與預(yù)重整計劃草案內(nèi)容一致的重整計劃草案通過郵寄的方式提交債權(quán)人會議及出資人表決，在10天的異議期及重新表決期限內(nèi)，僅有1家債權(quán)人對重整計劃草案重新進行了表決。結(jié)合債權(quán)人會議和出資人對預(yù)重整計劃草案的表決意見，重整計劃草案獲高票通過。2019年6月26日，吳江法院裁定批準鑫吳公司重整計劃，同時終止鑫吳公司重整程序。后重整計劃執(zhí)行完畢，同年12月26日，根據(jù)管理人的申請，吳江法院裁定終結(jié)鑫吳公司重整程序。

典型意義

一是在清算程序中開展預(yù)重整，有利于提高重整成功率；債權(quán)人關(guān)于“在內(nèi)容一致的情況下對預(yù)重整計劃草案的表決意見即視為對后續(xù)重整計劃草案的表決意見”的承諾，有利于降低破產(chǎn)制度性成本，提高破產(chǎn)制度效率。

二是重整計劃執(zhí)行完畢后，吳江法院還依照“九商會紀要”的規(guī)定，首次作出終結(jié)重整程序的裁定，解決了債務(wù)人、債權(quán)人在重整計劃執(zhí)行完畢后辦理相關(guān)事宜無直接司法文書依據(jù)的難題。

案例五

揚州廣利鋼管制造有限公司破產(chǎn)重整案

關(guān) 鍵 詞

提前介入、外資企業(yè)、破產(chǎn)重整、府院聯(lián)動

基本案情

揚州廣利鋼管制造有限公司（以下簡稱廣利公司）原名為瑪切嘉利（中國）有限責(zé)任公司，原為全球鋼鐵加工業(yè)巨頭瑪切嘉利公司在華投資的全資子公司，是意大利在華投資最大的企業(yè)，注冊資本12億元，以生產(chǎn)高端鋼制品為主營業(yè)務(wù)；擁有16萬平方米的廠房、21條國際先進生產(chǎn)線和25項專利。2018年以來，因鋼管行業(yè)市場低迷，經(jīng)營不善，廣利公司持續(xù)虧損直至全面停產(chǎn)。廣利公司進入經(jīng)營危機后，當?shù)卣凸竟蓶|積極磋商，爭取挽救企業(yè)；揚州市廣陵區(qū)人民法院（以下簡稱廣陵法院）配合政府積極化解各類矛盾，保證企業(yè)平穩(wěn)過渡。經(jīng)多輪談判，外資股東同意將股權(quán)有償讓渡給揚州廣華機械制造有限公司（以下簡稱廣華公司），并更名為廣利公司。

2018年12月20日，廣陵法院受理廣利公司破產(chǎn)案，經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)，廣利公司破產(chǎn)債權(quán)主要為金融債權(quán)，破產(chǎn)清算將極大貶損資產(chǎn)價值，法院據(jù)此判斷廣利公司具備重整價值，并在廣華公司的申請下，于2019年7月26日裁定轉(zhuǎn)入重整程序。經(jīng)清理，廣利公司資產(chǎn)價值3.39億元，負債8億元。招募重整投資人期間，在多輪招募無人報名情況下，為穩(wěn)定地方金融環(huán)境，廣陵區(qū)屬揚州市運和城市建設(shè)投資集團有限公司出資重整，以3.08億元資金清償銀團抵押債權(quán)。在債權(quán)人會議審議重整草案期間，廣陵法院充分發(fā)揮府院聯(lián)動機制作用，推動政府參與管理人和金融債權(quán)人的多輪談判，使得有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、稅款債權(quán)組、職工債權(quán)組、出資人組100%同意重整計劃草案，普通債權(quán)組99.98%通過重整計劃草案。2019年9月，廣陵法院裁定批準廣利公司重整計劃。執(zhí)行過程中，廣利公司在當?shù)毓ど獭⒐病⒍悇?wù)等部門的支持下，辦理股權(quán)變更，有序恢復(fù)生產(chǎn)，重回健康軌道。

典型意義

本案為外資企業(yè)破產(chǎn)重整提供了一個新樣本。

一是破產(chǎn)前法院提前介入。法院和政府在企業(yè)進入危機后，迅速啟動府院聯(lián)動機制，精準識別企業(yè)價值，創(chuàng)造性地將外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資并引入破產(chǎn)程序，解決了與出資人難以溝通的重整難題，為優(yōu)化當?shù)貭I商環(huán)境保駕護航。

二是破產(chǎn)后府院聯(lián)動。政府多次參與管理人和債權(quán)人商務(wù)談判，幫助化解金融風(fēng)險，維護地方金融秩序；在無人接盤的情況下，法院積極爭取政府支持，引進地方國企出資，保留企業(yè)經(jīng)營價值和先進生產(chǎn)線，為區(qū)域結(jié)構(gòu)升級儲備能量；積極爭取黨委領(lǐng)導(dǎo)、政府支持，協(xié)調(diào)多部門共同參與，提高重整計劃草案通過率，縮短重整計劃草案審議和執(zhí)行周期，僅用9個月時間就使得破產(chǎn)企業(yè)重生。

案例六

江蘇創(chuàng)世紀置業(yè)有限公司破產(chǎn)重整案

關(guān) 鍵 詞

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、破產(chǎn)重整、信用修復(fù)、重整計劃執(zhí)行監(jiān)管

基本案情

江蘇創(chuàng)世紀置業(yè)有限公司（以下簡稱創(chuàng)世紀公司）是一家專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的企業(yè)，由于經(jīng)營管理不善，導(dǎo)致資金鏈斷裂，企業(yè)陷入困境。截止2018年初，創(chuàng)世紀公司投資了八個房地產(chǎn)項目，其中已經(jīng)開發(fā)建設(shè)的項目處于停工狀態(tài)，未開發(fā)的項目處于閑置擱置狀態(tài)。2018年12月25日，經(jīng)債權(quán)人申請，鹽城市鹽都區(qū)人民法院（以下簡稱鹽都法院）裁定受理創(chuàng)世紀公司破產(chǎn)重整案。案件受理后，法院積極加強府院協(xié)調(diào)，成立府院聯(lián)動協(xié)調(diào)小組，召開定期和臨時會議，在房屋備案登記、建設(shè)資金監(jiān)管、房屋續(xù)建審批驗收等方面制定相應(yīng)預(yù)案，成功解決了企業(yè)信用修復(fù)、辦理不動產(chǎn)權(quán)證、適齡兒童上學(xué)等疑難問題。

經(jīng)管理人清理，創(chuàng)世紀公司資產(chǎn)價值14.66億元，負債17.19億元。2019年3月30日，創(chuàng)世紀公司召開第一次債權(quán)人會議，會上依照債權(quán)分類對重整計劃草案進行了分組表決，各表決組均高票通過了重整計劃草案。重整計劃中采用“經(jīng)營性重整”模式，發(fā)揮各類要素和資源潛力，先銷售部分存量房帶動資金回籠，再分步驟、有重點地推進復(fù)工，利用銷售收入償債，形成復(fù)工、銷售和償債的良性循環(huán)，維護企業(yè)營運價值，提升重整的經(jīng)濟效益。

目前，創(chuàng)世紀公司重整計劃執(zhí)行順利，公司內(nèi)部治理機制正常運轉(zhuǎn)。兩個項目已全面建成，五個項目全面復(fù)工建設(shè)，凈地進入設(shè)計階段等待開工。截止2019年12月31日，已經(jīng)盤活土地744畝、續(xù)建樓宇83.83萬平方米，債權(quán)清償總額超過3億元。

典型意義

一是重整速度快。本案在受理后三個月即通過重整計劃，有效降低了重整程序運行時間和成本，最大程度保留了企業(yè)的營運價值。

二是企業(yè)信用修復(fù)佳。破產(chǎn)法院與地方政府貫徹落實破產(chǎn)保護理念，積極修復(fù)企業(yè)信用，協(xié)調(diào)銀行解決創(chuàng)世紀公司因破產(chǎn)程序產(chǎn)生的污名化問題，順利開立按揭款賬戶，暢通資金回籠渠道。

三是監(jiān)管效果好。管理人履行監(jiān)督職責(zé)的同時，聯(lián)合地方政府及債權(quán)人會議主席，與債務(wù)人一起組建監(jiān)管委員會，作為創(chuàng)世紀公司重整計劃執(zhí)行期間的常設(shè)組織，保證重整期間資金、工程建設(shè)、債務(wù)償還三個重要方面的公開和規(guī)范。

案例七

江蘇安華汽車股份有限公司破產(chǎn)重整案

關(guān) 鍵 詞

專用車生產(chǎn)資質(zhì)、破產(chǎn)重整

基本案情

江蘇安華汽車股份有限公司（以下簡稱安華公司）設(shè)立于2006年，是一家具備專用車生產(chǎn)資質(zhì)的集生產(chǎn)專用車、專用車零部件產(chǎn)品的企業(yè)，2015年底，原企業(yè)投資人投資失敗，導(dǎo)致生產(chǎn)停頓、拖欠職工工資，2016年3月全面停產(chǎn)，引發(fā)訴訟案件112件，金額5030余萬元，出現(xiàn)多名債權(quán)人哄搶物資的情況。經(jīng)債權(quán)人申請，淮安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院（以下簡稱淮安開發(fā)區(qū)法院）于2017年3月10日依法裁定受理安華公司破產(chǎn)清算案，并指定破產(chǎn)管理人。

淮安開發(fā)區(qū)法院認為，安華公司具有專用汽車生產(chǎn)資質(zhì)，現(xiàn)有廠房車間、土地等基礎(chǔ)設(shè)施，具備生產(chǎn)條件，加之地理位置優(yōu)越，物流成本較低，企業(yè)如正常生產(chǎn)，具備較好的發(fā)展前景和市場競爭力，仍有挽救的可能。為此，法院主動與區(qū)招商部門、引資單位進行對接，充分發(fā)揮法院依法審理、政府招商平臺推廣兩個優(yōu)勢，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，一方面按破產(chǎn)程序依法推進案件審理，一方面積極推進破產(chǎn)重整。

經(jīng)招商推廣，多個投資者對此項目產(chǎn)生濃厚興趣，多次洽談合作事宜，但均因企業(yè)債權(quán)債務(wù)狀況尚未見底，對重整工作仍心存顧慮。淮安開發(fā)區(qū)法院會同招商部門按照“破產(chǎn)審理、租賃經(jīng)營”同步進行的方案，反復(fù)洽談磋商，2017年9月，江蘇容源新能源汽車有限公司（以下簡稱容源公司）決定投資，先期租賃安華公司2號廠房，優(yōu)先錄用安華公司部分職工，以生產(chǎn)新能源（電動）物流車為主要產(chǎn)品，根據(jù)經(jīng)營狀況擴大投資規(guī)模。2018年2月1日，容源公司舉行開工暨整車下線儀式，40%的工人重回就業(yè)崗位，當年產(chǎn)值7000余萬元。后管理人與容源公司經(jīng)過多輪洽談，于2019年2月簽訂投資協(xié)議，因重整計劃對所有債權(quán)人債權(quán)清償比例顯著提高，債權(quán)人會議高票通過重整計劃草案，淮安開發(fā)區(qū)法院于2019年4月24日裁定終止重整程序。目前，重整計劃正在執(zhí)行中。

典型意義

破產(chǎn)重整讓安華公司以市場化方式保留專用車生產(chǎn)資質(zhì)等優(yōu)質(zhì)殼資源，實施以去杠桿為目標的債務(wù)重組，改善了公司的資產(chǎn)及負債結(jié)構(gòu)，增強了持續(xù)經(jīng)營及盈利能力，徹底擺脫了經(jīng)營及債務(wù)困境，實現(xiàn)了債權(quán)人清償比例提升、債務(wù)人財產(chǎn)保值增值、區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的三方共贏局面。

案例八

蘇州電氣集團有限公司破產(chǎn)和解案

關(guān) 鍵 詞

繼續(xù)營業(yè)、清算轉(zhuǎn)和解、預(yù)和解

基本案情

蘇州電氣集團有限公司（以下簡稱蘇州電氣公司）注冊資本2900萬元，經(jīng)營范圍主要為電器元器件和成套設(shè)備生產(chǎn)。受國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)性改革、所處行業(yè)整體環(huán)境等因素影響以及存在大額對外擔(dān)保行為，最終被銀行債權(quán)人訴至法院，無力清償?shù)狡趽?dān)保債務(wù)，陷入資金困境。

2018年11月15日，蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院裁定受理蘇州電氣公司破產(chǎn)清算一案。管理人于2018年12月17日向法院提交關(guān)于提請人民法院許可繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)的報告，認為蘇州電氣公司具有穩(wěn)定的運營基礎(chǔ)與成熟的盈利模式，繼續(xù)經(jīng)營有利于穩(wěn)定職工隊伍，留住核心人才，維護各相關(guān)方利益。同時，蘇州電氣公司法定代表人及其團隊成員簽署繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書，并由法定代表人個人為企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營提供連帶擔(dān)保及30萬元風(fēng)險保證金。法院經(jīng)實地走訪、多方論證，最終準許蘇州電氣公司繼續(xù)營業(yè)。

由于取得擔(dān)保債權(quán)人的理解與支持，蘇州電氣公司于2019年4月4日向法院申請破產(chǎn)和解并提交了和解協(xié)議草案，主要以政府回購蘇州電氣公司土地等資產(chǎn)的補償款用于清償蘇州電氣公司的各項債務(wù)。經(jīng)審查，考慮到以下因素：1．蘇州電氣公司名下有數(shù)十項專利、CCC認證等無形資產(chǎn)，對蘇州電氣公司進行重整或者清算都會在很大程度上影響無形資產(chǎn)的價值；2．作為改制企業(yè)，和解成功將解決數(shù)十名轉(zhuǎn)制老員工再就業(yè)難題；3．和解程序不涉及處置蘇州電氣公司名下資產(chǎn)，可節(jié)約稅費；4．蘇州電氣公司存在600萬元的停產(chǎn)停業(yè)損失，和解后該部分損失可以用于抵扣企業(yè)所得稅；5．大部分債權(quán)人均為蘇州電氣公司供應(yīng)商，與蘇州電氣公司存在長期合作關(guān)系，進行和解具有便利條件；6．無投資人愿意參與重整。法院遂于2019年6月26日受理蘇州電氣公司和解申請。2019年6月28日，蘇州電氣公司召開第二次債權(quán)人會議，債權(quán)人會議以高通過率表決通過和解協(xié)議。根據(jù)和解協(xié)議，擔(dān)保債權(quán)、稅收債權(quán)、破產(chǎn)費用及共益?zhèn)鶆?wù)均得到100%清償；普通債權(quán)以12萬元為區(qū)分，分別獲得全額和部分清償。2019年7月25日，法院依法裁定認可該和解協(xié)議并終止和解程序。目前，蘇州電氣公司經(jīng)營狀況良好。

典型意義

一是考慮到蘇州電氣公司具有穩(wěn)定的運營基礎(chǔ)與成熟的盈利模式，從穩(wěn)定職工隊伍，留住核心人才，維護各相關(guān)方利益角度出發(fā)，決定繼續(xù)蘇州電氣公司的營業(yè)。

二是在預(yù)和解階段，召集債務(wù)人、主要債權(quán)人等相關(guān)主體進行聽證，充分論證本案和解程序及相關(guān)協(xié)議的合法性、可行性；特別是征求抵押權(quán)人對破產(chǎn)和解的意見，取得抵押權(quán)人的支持是破產(chǎn)和解成功的關(guān)鍵，通過對比債權(quán)清償率高低、案件審理周期、案件處置效果，在征詢主要債權(quán)人意愿后，通過程序轉(zhuǎn)換的方式，將清算程序向和解程序轉(zhuǎn)化。

三是充分貫徹“公平清償，兼顧多數(shù)”的原則，指導(dǎo)管理人對普通債權(quán)以12萬元為界限進行分層清償，接近半數(shù)的小額債權(quán)人的普通債權(quán)得到100%清償，提高其余普通債權(quán)人的清償比例，同時擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)亦獲得100%清償。最終，債務(wù)人實現(xiàn)涅槃重生、職工實現(xiàn)再就業(yè)、債權(quán)獲得及時清償、土地得以重新配置。

案例九

南京中興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司強制清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算案

關(guān) 鍵 詞

強制清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算、破產(chǎn)涉稅、府院聯(lián)動

基本案情

南京市中級人民法院（以下簡稱南京中院）在審理南京中興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱中興公司）強制清算一案過程中，根據(jù)中興公司清算組的調(diào)查，該公司有稅款債權(quán)需清償，但中興公司資產(chǎn)不足以清償所欠稅款，符合破產(chǎn)清算條件。經(jīng)清算組申請，2019年3月19日，南京中院裁定受理中興公司的破產(chǎn)清算一案，并依法指定清算組繼續(xù)擔(dān)任中興公司的管理人。

經(jīng)管理人調(diào)查，該公司并沒有其他外部負債，僅有稅款債權(quán)未清償，然而，稅收債權(quán)面臨一系列問題，處理不當，將陷入“死循環(huán)”，嚴重拖延案件辦理進程。一是公司注冊地與其開發(fā)的房地產(chǎn)項目所在地分別位于不同的基層稅務(wù)機關(guān)管轄范圍，相關(guān)稅務(wù)機關(guān)對于管轄存在消極爭議，均不愿介入破產(chǎn)程序。二是所欠稅款是依照破產(chǎn)法的規(guī)定由稅務(wù)機關(guān)主動向管理人申報，還是依照稅法的規(guī)定由管理人主動向稅務(wù)機關(guān)進行納稅申報，管理人與稅務(wù)機關(guān)各執(zhí)一詞。三是因管理人未能接管到公司相關(guān)證照和資料，致使管理人與稅務(wù)機關(guān)無法確定企業(yè)欠稅基礎(chǔ)資料，稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部就如何確定該公司應(yīng)繳納的稅款科目及相關(guān)金額也存在爭議。四是清算過程中，在處置公司名下車位、房產(chǎn)等不動產(chǎn)時，又產(chǎn)生了土地增值稅、企業(yè)所得稅、營業(yè)稅等，但由于該公司之前未按照規(guī)定期限申報納稅，已被稅務(wù)機關(guān)列入非正常戶，無法進行納稅申報。

南京中院多次與南京市稅務(wù)局溝通，就案涉稅務(wù)問題進行協(xié)調(diào)，最終明確：一是管理人只需將債權(quán)申報通知寄送到南京市稅務(wù)局，由南京市稅務(wù)局查明通知主管稅務(wù)機關(guān)。二是明確主管稅務(wù)機關(guān)依法申報債權(quán)、依法參加債權(quán)人會議、依法行使表決權(quán)。三是管理人負責(zé)到房產(chǎn)登記部門查詢之前房產(chǎn)銷售的具體情況，由稅務(wù)機關(guān)與管理人根據(jù)相關(guān)資料，共同協(xié)商確定欠稅金額。四是管理人持法院的受理裁定書即可辦理解除非正常戶狀態(tài)。

在此基礎(chǔ)上，南京中院與南京市稅務(wù)局聯(lián)合出臺《破產(chǎn)清算程序中稅收債權(quán)申報與稅收征收管理實施辦法》，就稅收債權(quán)申報、稅務(wù)注銷、非正常戶解除、房產(chǎn)定向詢價機制等涉稅突出問題進行規(guī)范，有效破解了破產(chǎn)涉稅中的相關(guān)難題。

典型意義

本案破產(chǎn)涉稅問題集中、突出，南京中院在有效解決個案涉稅問題基礎(chǔ)上，將個案協(xié)調(diào)上升為長效機制，建立與稅務(wù)部門的聯(lián)席會議機制，制定破產(chǎn)涉稅規(guī)范性文件，形成推進破產(chǎn)案件依法高效審理的合力，該機制也入選了南京市優(yōu)化營商環(huán)境正面案例。自南京中院與南京市稅務(wù)局《破產(chǎn)清算程序中稅收債權(quán)申報與稅收征收管理實施辦法》施行以來，南京市完成184戶破產(chǎn)企業(yè)的稅收債權(quán)申報，合計金額達2.17億元，有6家破產(chǎn)企業(yè)解除了非正常戶狀態(tài)，10家破產(chǎn)企業(yè)開具了清稅證明，破產(chǎn)企業(yè)申請并開具發(fā)票298份，開票金額3.92億元。

案例十

鎮(zhèn)江金州水務(wù)有限公司破產(chǎn)清算案

關(guān) 鍵 詞

公用企業(yè)、財產(chǎn)變價、府院聯(lián)動

基本案情

鎮(zhèn)江金州水務(wù)有限公司（以下簡稱金州公司）設(shè)立于2004年2月19日，注冊資本1800萬元。經(jīng)營范圍包括自來水、凈化水的生產(chǎn)、銷售；自來水管道安裝和供水設(shè)備的維修，經(jīng)營及維護與水處理相關(guān)的配水網(wǎng)絡(luò)等。金州公司承擔(dān)鎮(zhèn)江市諫壁地區(qū)13094戶用水戶的供水，其中居民生活用水戶12278戶，其余為企事業(yè)單位用戶，日供水量約2.5萬立方米。金州公司的取水口臨近化工企業(yè)，因經(jīng)常受污染導(dǎo)致水質(zhì)不達標，2011年金州公司停止自來水的自主生產(chǎn)，改由鎮(zhèn)江市自來水公司躉售方式供水，金州公司繼續(xù)提供供水設(shè)備設(shè)施。由于供水管網(wǎng)年久老化，管理粗放等原因，金州公司供水漏損率高達25%左右，連續(xù)多年虧損，2016年9月起無法正常運營。

經(jīng)金州公司申請，2017年7月14日，鎮(zhèn)江市中級人民法院（以下簡稱鎮(zhèn)江中院）裁定受理金州公司破產(chǎn)清算案，并指定清算組為管理人。主要破產(chǎn)舉措包括：一是持續(xù)經(jīng)營保民生。鑒于金州公司承擔(dān)供水公用職能，經(jīng)管理人報請，鎮(zhèn)江中院批準金州公司在破產(chǎn)受理后持續(xù)營業(yè)，并委托鎮(zhèn)江市自來水公司管理。同時，以相關(guān)營業(yè)收入消化用工成本，保證職工隊伍穩(wěn)定，保障企業(yè)穩(wěn)定運營和供水安全。該情況在第一次債權(quán)人會議上進行了告知，得到債權(quán)人的一致認可。二是整體變價推破產(chǎn)。金州公司已經(jīng)無法自主生產(chǎn)經(jīng)營，破產(chǎn)和解可能性小；受到供水管網(wǎng)年久失修的影響，金州公司沒有投資人感興趣的重整資源，破產(chǎn)重整可能性也不大。為此，金州公司破產(chǎn)整體思路是處置財產(chǎn)、進行清算。但金州公司主要財產(chǎn)是專用供水設(shè)備設(shè)施，該財產(chǎn)的受眾非常狹窄，只有經(jīng)政府批準的相關(guān)公司才能參與競買，購買者必須維護該地區(qū)供水的連續(xù)；同時，鑒于金州公司財產(chǎn)已經(jīng)由委托管理方鎮(zhèn)江市自來水公司使用，而該公司是鎮(zhèn)江市區(qū)范圍內(nèi)唯一具備資質(zhì)進行供水經(jīng)營的單位，最終的變價思路是，由政府出面與鎮(zhèn)江市自來水公司協(xié)商，由鎮(zhèn)江市自來水公司直接購買金州公司與供水有關(guān)的資產(chǎn)，與供水無關(guān)的破產(chǎn)財產(chǎn)在網(wǎng)上進行拍賣。同時，為保障公平保護債權(quán)人利益，法院確定以下程序要求：1．對金州公司主要資產(chǎn)進行評估，評估機構(gòu)通過搖號方式確定，確保評估的公正性；2．評估報告初稿要先經(jīng)法院審查，法院再征求相關(guān)單位的意見，在基本無異議的情況下由評估公司出具正式評估意見，交債權(quán)人會議審議；3．相關(guān)資產(chǎn)不通過網(wǎng)上拍賣方式進行，直接由鎮(zhèn)江市自來水公司按評估價購買，不進行下浮處理。經(jīng)過相關(guān)各方的共同努力，金州公司主要資產(chǎn)順利變賣成功，鎮(zhèn)江市自來水公司也整體接收金州公司原有職工，解決了破產(chǎn)企業(yè)職工安置問題。

典型意義

本案系公用事業(yè)企業(yè)破產(chǎn)典型案例。一是針對金州公司破產(chǎn)財產(chǎn)的公用服務(wù)性質(zhì)，采取非拍賣變價方式，確定由鎮(zhèn)江市自來水公司直接購買資產(chǎn)，并嚴格資產(chǎn)評估程序和價格確定方式，保證債權(quán)人合法利益。二是加大府院協(xié)調(diào)力度，在破產(chǎn)受理、職工安置、財產(chǎn)處置等環(huán)節(jié)，反復(fù)與政府協(xié)調(diào)溝通，確保供水穩(wěn)定、確保破產(chǎn)有序。

案例十一

南京精之源油脂有限公司破產(chǎn)清算案

關(guān) 鍵 詞

民生保障、債權(quán)人眾多、追回財產(chǎn)

基本案情

南京精之源油脂有限公司（以下簡稱精之源公司）于2008年3月31日登記設(shè)立，注冊資本2100萬元，主營食用植物油（半精煉、全精煉）加工生產(chǎn)與銷售，系當?shù)丶鞍不詹糠值貐^(qū)主要植物油供應(yīng)商。后因經(jīng)營過程中資金鏈斷裂，無法繼續(xù)經(jīng)營，停止營業(yè)。

經(jīng)債權(quán)人申請，南京市六合區(qū)人民法院（以下簡稱六合法院）裁定精之源公司破產(chǎn)清算案。經(jīng)管理人調(diào)查，精之源公司債權(quán)人主要為兌換成品油的村民或居民，人數(shù)多達6996人，經(jīng)過申報債權(quán)，確認職工債權(quán)376818.5元，非油戶債權(quán)人金錢債權(quán)數(shù)額近300萬元，拖欠存油菜籽油1367.15噸，合計約1300萬元。精之源公司資產(chǎn)主要是成品油、菜籽及1400畝待收割小麥等農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，具有極強的時效性，不及時處置將嚴重影響資產(chǎn)整體價值。同時，根據(jù)審計機構(gòu)出具的審計報告，發(fā)現(xiàn)精之源公司存在向股東私下轉(zhuǎn)賬的情況。

為保證第一次債權(quán)人會議順利召開，六合法院采用集體授權(quán)代表和個人共同參與的模式，以村、社區(qū)為聯(lián)系單位，村委會書記、村長或者居委會主任牽頭，同一村、同一社區(qū)的小額債權(quán)人，以書面授權(quán)方式，委托組織內(nèi)的存油大戶或者也是債權(quán)人的基層干部，代表本村或本社區(qū)內(nèi)其他債權(quán)人參會，并保證小額債權(quán)人參會的權(quán)利。同時，六合法院適時指導(dǎo)管理人加大對外債權(quán)追收力度，會同公安機關(guān)核查精之源公司的款項用途，對可疑賬目形成記錄，對相關(guān)債權(quán)啟動訴訟程序，并追回部分財產(chǎn)。經(jīng)過努力，最終實現(xiàn)職工債權(quán)全額受償，普通債權(quán)清償率也達到26.09%。2019年6月28日，經(jīng)管理人申請，六合法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

典型意義

本案債權(quán)人眾多且多為農(nóng)民，法律意識不足，因企業(yè)破產(chǎn)多次上訪，維穩(wěn)壓力大；破產(chǎn)企業(yè)本身資產(chǎn)少，大多為農(nóng)產(chǎn)品，可供分配財產(chǎn)幾乎為零；債權(quán)人人數(shù)眾多，會議召開難度大。六合法院在審理該案時，指導(dǎo)管理人及時將農(nóng)產(chǎn)品物資變現(xiàn)，采取集體授權(quán)代表和個人共同參與的模式召開債權(quán)人會議、發(fā)放案款，并且依法深挖破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)線索，效果明顯，最大限度挽回了債權(quán)人損失，依法保障了群眾的合法權(quán)益，也減輕了維穩(wěn)壓力，將矛盾解決在了基層。

案例十二

江蘇愛科新能源科技有限公司破產(chǎn)清算案

關(guān) 鍵 詞

與稅務(wù)部門協(xié)調(diào)聯(lián)動

基本案情

2014年4月16日，沭陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)信用擔(dān)保有限公司以江蘇愛科新能源科技有限公司（以下簡稱愛科公司）未能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由向沭陽縣人民法院（以下簡稱沭陽法院）申請對愛科公司進行破產(chǎn)清算。沭陽法院經(jīng)審查，確認愛科公司符合破產(chǎn)受理條件，依法于2014年7月1日裁定受理。破產(chǎn)案件辦理過程中，破產(chǎn)財產(chǎn)變現(xiàn)較為困難，經(jīng)過法院和管理人的共同努力，最終以3500萬元的價格成交。雖然在變價方案上設(shè)定買受人承擔(dān)交易產(chǎn)生的稅費，但在稅費計征基數(shù)問題上，管理人還是與稅務(wù)部門存在不同認識，如果按照稅務(wù)部門以再次評估的市場交易價計征稅費，計征基數(shù)將增加1000余萬元，買受人和破產(chǎn)債權(quán)人將面臨不小損失。通過法院和管理人的共同努力，以法院出具交易情況說明的形式與稅務(wù)部門就計征基數(shù)達成一致，最終以合同價納稅288余萬元，其中應(yīng)由出售方負擔(dān)的186余萬元已由買受人給付，最終使得債權(quán)受償率提高了3個百分點。2019年7月31日，愛科公司破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢，沭陽法院裁定終結(jié)愛科公司的破產(chǎn)程序。

典型意義

本案管理人和法院在府院聯(lián)動機制尚未建立時能夠發(fā)揮主觀能動性，積極就破產(chǎn)財產(chǎn)處置的稅負問題與稅務(wù)部門進行協(xié)商解決，最大限度地提升了各利害關(guān)系方對破產(chǎn)案件辦理的正面評價。法院和管理人從維護各方利益出發(fā)，在不違反法律規(guī)定的情況下，在個案中推動形成了以實際處置價格作為稅負計征基數(shù)的共識，具有較好的示范效應(yīng)，直接推動當?shù)囟嗥痤愃瓢讣膮f(xié)調(diào)解決。