“天下沒有無本的買賣”。最近，寧先生還真遭遇了一樁。對方明明談好以商鋪作抵，讓寧先生幫助其代償債務。協議到手后，寧先生傻了眼，只字未提商鋪條款，僅有他的代償義務。近日，隨著南通中級人民法院終審判決書的送達，這起撤銷權糾紛案落下帷幕，終審判決駁回上訴，維持原判。

有利可圖充當“接盤俠”

寧先生與張老板素有生意往來。這么多年來，張老板積欠寧先生借款連本帶息共計170萬余元。其間，寧先生催還過幾次，但張老板一直未還。

2019年春節后不久，張老板主動聯系寧先生，直言還款有了著落。在電話中，張老板初步介紹了還款計劃，他所掛靠的建筑公司有一套屬于其名下的商鋪，目前市值200多萬元，將其用于抵債應綽綽有余。但現在他還欠另一家機械設備租賃公司約35萬元，因資金周轉問題，無法在法院判決期限內償還，如果寧先生有意代付，他可以去掛靠單位做工作，讓其將商鋪產權網簽給寧先生。寧先生答應考慮一下。

與此同時，建筑公司作為張老板的被掛靠人,因對其在租賃合同糾紛中需承擔連帶責任的判決結果表示不服，已向法院提起上訴。張老板極力游說建筑公司黃總，找了一個靠譜的下家代為償還,只需將那家商鋪網簽給他。黃總說他無權限表態，需請示總公司同意授權。過了幾日，建筑公司高層反饋，張老板所說的下家即寧先生，與他們公司毫無關系，網簽商鋪恐有風險。張老板再次通過黃總聯系建筑公司高層，稱其目前已身無分文且欠債累累，如法院判決既定，建筑公司必然要承擔連帶責任。寧先生同意代為償還，也相當于幫助建筑公司履行了連帶責任，一舉兩得，何樂而不為？

許是出于“城門失火、殃及池魚”的顧慮，建筑公司高層終于同意了。張老板隨即又聯系了寧先生商量代償一事，寧先生亦表示同意。

到手商鋪不翼而飛

張老板所言及的商鋪，位于蘇州城區一處商業繁華地段，系另一家房地產開發商抵算給建筑公司，享受權利人為張老板，鑒于商鋪無法直接給付張老板，需張老板所掛靠的建筑公司配合網簽。張老板在微信中傳輸了一張享受權利人為他本人的抵算協議書照片給寧先生，寧先生覺得這次有戲，便應邀前往張老板掛靠的建筑公司商談具體事宜。

2019年3月中旬某日，寧先生抵達建筑公司黃總辦公室時大概是下午四點多鐘。張老板、寧先生、黃總和機械設備租賃公司法定代表人于總四人商量，確定由寧先生為張老板和建筑公司向機械設備租賃公司代償判決中的35萬元，用張老板掛靠在建筑在蘇州的一處商鋪抵算張老板尚欠寧先生的債務。

臨近下午下班，黃總提出一同前往公司法務部打印協議。法務部負責人顧律師草擬協議初稿后交四人核對。張老板素有眼疾，便請寧先生代讀。寧先生代讀過程中悄悄將協議草稿用手機拍了下來。四方表示無異議，并確定協議無誤后，顧律師用電腦輸出了正式協議文本，交由四方簽字。因時間太晚，大家未再細看正式文本內容，很快都在協議上簽名。大約晚上8點多鐘，建筑公司一方無法加蓋公司印章。雙方約定次日加蓋印章后，再將協議書交給各方。

生怕夜長夢多，第二天一大早，機械設備租賃公司于總就打電話給寧先生，說按照昨天簽的協議，今天寧先生需先給付10萬元。電話那頭的寧先生有點惱火，稱商鋪抵算條款明擺著打印在草稿上的，今天拿到手的協議書上居然沒有了。隨后，寧先生拍了一張協議書正式文本的照片傳給他用作比對，于總亦覺驚詫，一看果不其然，通篇協議都找不著用房抵款的任何字眼。張老板得知后也覺得不可思議，以房抵債的重要款項竟然在正式文本上消失了。

法庭交鋒真相浮現

條款消失的謎底在黃總這兒似乎總算找到了“答案”。寧先生得到的回復是：其只是幫張老板代付建筑設備租賃費，與建筑公司本無任何關系；即便按照寧先生所說的，正式協議文本刪除商鋪抵算條款，也是各方意思一致變更的結果。因為其他兩方當事人亦在場，不可能不對協議進行核對。否則，這樣亦有違常理。寧先生反問道，如不是因為說好了給他一家商鋪產權，他怎么會到建筑公司去簽訂這份協議？無奈之下，寧先生將建筑公司和張老板、機械設備租賃公司告上法庭，要求撤銷代償協議。

法庭上，建筑公司黃總陳述，商談當時由于他中途出去接電話，協議草稿上有無商鋪抵算條款他并不清楚，協議正式文本中之所以無商鋪條款，主要是因為當時商鋪房號和交房時間均無法確定，他也不否認四方商談時涉及到建筑公司配合網簽這回事。寧先生則提供了一份協議草稿照片，他所言及的商鋪抵算條款赫然紙上。而建筑公司提交的所謂協議正式文本中，僅有兩個條款，一是寧先生代張老板償還機械設備租賃公司35萬元的還款時間，二是機械設備租賃公司不再以租賃合同糾紛案件的民事判決書向建筑公司主張權利。

一審法院經審理認為，協議只寫明寧先生代張老板償付租賃費35萬元，同時免除已生效判決確定的建筑公司對機械設備租賃公司債務的連帶責任情況下，當事人寧先生于協議上簽字的可信度極低。該份協議顯然違背了四方當事人前往建筑公司商談以房抵債的真正目的。結合證人建筑公司黃總的陳述，一審法院認定該份協議相對寧先生而言構成顯失公平，判決撤銷案涉協議書。

一審后，被告建筑公司不服，提起上訴。南通市中級人民法院經審理認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法駁回上訴，維持原判。

（文中人物均化名）

【法官說法】

本案爭議焦點主要在于能否認定案涉行為是否構成顯失不公平并可依法撤銷。

我國法律從《民法通則》到《民法典》，對顯失公平的構成要件并無實質變化。《中華人民共和國民法典》第一百五十一條規定，一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。由此可見，顯失公平的構成包含兩個要件：一是一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，實施民事法律行為。如一方利用特定的時間、空間采取欺詐方式，使對方缺乏判斷能力而實施某種行為的，亦在其內；二是行為的后果，顯然與一方明顯不利。

本案中，從四方共商的目的性看，就是商談張老板如何用其名下商鋪抵算對寧先生所負的債務，并協商簽訂一份協議。尤其對于建筑公司，亦是如此。首先從協議商談的時間節點來看，正是在前一個租賃合同糾紛一案的上訴期間，張老板將寧先生作為“下家”介紹給建筑公司，并游說公司配合辦理商鋪網簽手續。建筑公司起先不答應、后來才答應的關鍵因素，在于真如張老板所說的那樣，寧先生的加入，可即時免除其建筑公司法律上的連帶清償責任。因此，建筑公司自始至終對四方商談的目的性是清楚已知的。然而，在寧先生拿到蓋章的協議正式文本時，建筑公司黃總卻矢口否認寧先生與他們公司有任何關系，對在協議上明確寧先生僅負有償付義務而無商鋪抵債的條款避而不談。

再者，從協議正本一出現時其他三方的一致表現看，建筑公司利用了其他三方基于對草稿的確信而對協議正本判斷力的缺失狀態。協議正式遭到了張老板、機械設備租賃公司在內的其他三方的反對，這與他們共商以房抵債的初衷相違背。在協議正本之前，其他三方均確認存在載有以房抵債內容的協議草稿。退一步而言，是否存在協議草稿姑且不論。建筑公司提交的協議正本上缺少以房抵債條款，即便如建筑公司黃總所說，“其他兩方當事人亦在場，不可能不對協議進行核對，不然‘有違常理’”。如若三方對此協議正本進行核對簽字，尤其是對寧先生而言，寧先生代償的前提是獲得抵債商鋪，但最終簽字的協議中寧先生只負有代償義務，而不享有任何權利，如寧先生在明知于己不利的情況下簽字，這才是真正的“有違常理”。

結合談及協議草稿時，建筑公司黃總及法務顧律師卻只是以“記不清楚”為由進行搪塞的表現可見，他們并未直接否認協議草稿的存在。真相極有可能便是，載有以房抵債條款的協議草稿是存在的。其他三方之所以未對正本再行核對便簽字捺印，均是基于草稿內容的完備和出于對建筑公司一方的信任。建筑公司恰巧利用了這一點，為協議正本中刪除條款創造了條件。

最后，結合寧先生的初衷，即期待通過以房抵債，收回此前張老板所欠其巨額債務，這一愿望不僅落空，反而要替張老板再償還35萬元債務，故而這份協議對于寧先生而言，亦顯失公平。

因此，法院認定寧先生有權主張撤銷，其訴訟請求于法有據。