原告沈某與被告俞某系朋友關系，案外人薛某系被告親戚。2019年6月22日，薛某為甲方，被告為乙方，原告為丙方，三人簽訂了柬埔寨某酒店股權投資代持協議一份，主要約定：乙丙雙方共以300萬元人民幣購買甲方持有的某酒店10%的股權。甲乙丙三方在酒店經營過程中享有同等的稅后利潤分配，甲方擁有股權10%，乙方擁有股權3.33%，丙方擁有股權6.67%。全部以甲方的名字出現在該酒店的股權投資合作協議中，乙方和丙方的股權由甲方代持。現暫由丙方一人出資300萬元人民幣，其中乙方向丙方借款100萬元人民幣整，此次借款時間截止為2019年12月31日之前歸還。如到期時未歸還，股權自動轉讓給丙方，乙方不再享受2019年12月31日以后的任何股權，乙方自動退出此協議，但乙方能享受2019年12月31日之前的酒店分紅。三方并對其他事項作出了約定，三方在協議下方簽字納印。

協議簽訂后，原告于2019年6月25日將300萬元匯至薛某指定賬戶。同日，被告向原告出具借條一份，載明：今借沈某人民幣壹佰萬元整（￥1000000），借款時間2019年6月25日起至2019年12月31日止，用于柬埔寨某酒店投資款，此款由沈某直接匯入合作方，利息貳萬伍仟元整。2019年9月21日，薛某向原告出具收條一份，載明：已收到沈某、俞某酒店投資款叁佰萬元正，其中俞某的100萬元由沈某出借，均已匯到我指定的吳某（我岳父）銀行卡上。

后，原、被告均得到了柬埔寨某酒店的股權分紅，2019年11月起該酒店因經營不善未能繼續提供分紅。2019年12月30日，被告向原告支付借款利息25000元。

該案經海門法院審理后，判決被告俞某于歸還原告沈某借款人民幣100萬元。被告不服，向南通中院上訴，南通中院維持原判，業已生效。

法官說法

被告因購買柬埔寨某酒店股份向原告借款一百萬元，并向原告出具了借條、支付了利息，雙方之間的借貸關系成立。柬埔寨某酒店股權投資代持協議系三方真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效。該協議第二條“如到期時未歸還，股權自動轉讓給丙方”的約定，系“以股抵債”約定，該約定的本意系原告為其債權實現而增加的一種保障方式，并不必然導致債務消滅。該約定的實現，應以債務得到全部清償為前提。抵債金額應以股權的實際兌現價值和收益金額來確定，雙方簽訂協議時，股權價值100萬元且有收益，而2019年11月之后該股權未能得到分紅，其股權價值顯然低于協議簽訂時的價值，此時被告主張“以股抵債”，原告的債權顯然不能得到完全清償，故原告據此選擇要求被告以歸還借款的方式實現債權并無不當。根據借條約定，案涉借款雙方約定的借期內利息為25000元，原告據此主張逾期利息按照年利率5%計算并無不當，應得到支持。