代理銷售方未按約完成銷售目標(biāo)，銷售代理協(xié)議解除后，委托方拖欠傭金、拒退保證金，由此引發(fā)訴訟。8月4日，隨著江蘇省南通市中級(jí)人民法院終審判決的送達(dá)，這起商品房委托代理銷售合同糾紛案終于落下了帷幕。法院判定，委托方A公司支付代理銷售方B公司傭金795281元及違約金，并在抵銷相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失后返還B公司保證金余額391101.79元及利息。

2019年1月14日， A公司與B公司簽訂一份銷售總代理合作協(xié)議，其中約定：A公司將其開(kāi)發(fā)的1055套可售商鋪委托B公司代理銷售，B公司在銷售達(dá)標(biāo)后，A公司在對(duì)B公司結(jié)傭時(shí)同步退還保證金；B公司傭金=該套客戶成交價(jià)-該套A公司底價(jià)-B公司承擔(dān)稅費(fèi)；A公司超時(shí)不支付傭金則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，經(jīng)催告仍未履行，則B公司有權(quán)單方面解除合同、請(qǐng)求支付傭金并賠償損失、退還保證金；A公司在B公司目標(biāo)銷售計(jì)劃兩期均未實(shí)現(xiàn)的情況下，除有權(quán)扣收相應(yīng)比例違約金外，還有權(quán)宣布提前解除合同，并向B公司索賠相應(yīng)損失。同時(shí)，合同中對(duì)結(jié)算模式做了詳細(xì)的規(guī)定。

2019年10月7日， A公司與B公司簽訂一份補(bǔ)充協(xié)議：A公司取消對(duì)B公司的業(yè)績(jī)考核。

2019年10月9日，B公司出具一份年前工作表，表明如果未完成第一階段工作內(nèi)容的200套，則按考核指標(biāo)開(kāi)始考核。2019年10月1日至2020年1月15日期間，B公司在工作目標(biāo)內(nèi)共有178套商鋪沒(méi)有獲得客戶的認(rèn)購(gòu)意向，沒(méi)有收取到任何購(gòu)房款或訂金。

2020年1月16日，A公司向B公司發(fā)送了關(guān)于通知解除合同的函，通知其依法解除2019年1月14日簽訂的銷售總代理合作協(xié)議以及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

2020年3月5日，B公司向海安法院提起訴訟，請(qǐng)求A公司支付傭金、返還保證金。同時(shí)，A公司提出反訴，請(qǐng)求B公司賠償經(jīng)濟(jì)損失。

海安法院經(jīng)審理后認(rèn)為， B公司未完成200套商鋪的階段性銷售目標(biāo)，構(gòu)成根本性違約，A公司有權(quán)行使合同法定解除權(quán)。合同解除后，B公司對(duì)于原先交納的100萬(wàn)元保證金，有權(quán)要求A公司予以返還。A公司應(yīng)當(dāng)按約將符合傭金結(jié)算的相關(guān)傭金，支付給B公司，逾期支付應(yīng)當(dāng)承擔(dān)約定的違約金。B公司違約造成A公司相關(guān)建造資金被占用的經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)予扣減。故依照《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定，判決A公司支付B公司傭金795281元及其相應(yīng)違約金，A公司返還B公司保證金1000000元，B公司賠償A公司經(jīng)濟(jì)損失608898.21元，上述保證金與經(jīng)濟(jì)損失相互抵銷后，由A公司返還B公司保證金余額391101.79元及利息。

一審判決后，原、被告均不服，提起上訴。二審法院審理后認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。遂終審判決駁回上訴，維持原判。

【法官點(diǎn)評(píng)】

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，合同解除后，傭金結(jié)算、保證金返還、經(jīng)濟(jì)損失認(rèn)定與清理問(wèn)題。

《中華人民共和國(guó)合同法》第98條規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力。第96條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。第107條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。本案中，雙方在銷售總代理合作協(xié)議中約定傭金結(jié)付方式，應(yīng)按照約定給付傭金。因B公司未完成階段性銷售目標(biāo)，致使A公司不能實(shí)現(xiàn)委托其代理銷售的合同目的，B公司構(gòu)成根本違約，A公司據(jù)此要求解除案涉協(xié)議，依法有據(jù)。因B公司的違約行為造成A公司經(jīng)濟(jì)損失，其還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。故法院依法作出的前述判決并無(wú)不當(dāng)。

本案的發(fā)生提醒人們，合同權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力，當(dāng)事人有權(quán)請(qǐng)求結(jié)清相應(yīng)的款項(xiàng)并承擔(dān)違約責(zé)任。