樓市降溫、地市遇冷、企業(yè)融資壓力顯著增大，建筑、材料、廣告、家居等房地產(chǎn)上下游行業(yè)供應(yīng)商深陷泥潭……近年來，房地產(chǎn)及衍生行業(yè)經(jīng)歷了前所未有的考驗。房地產(chǎn)行業(yè)具有高杠桿、高周轉(zhuǎn)、高負債的特征，這既能帶來規(guī)模的快速擴張，又伴隨著高風(fēng)險的時刻威脅，尤其是在調(diào)控收緊、行業(yè)出現(xiàn)較大市場波動的情況下，不少房企因此眼見大廈將傾。房企一頭連著購房者的切身利益，另一頭牽系地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展命運，一旦破產(chǎn)，社會民生福祉與經(jīng)濟態(tài)勢都將受到巨大影響。此時，人民法院如何積極發(fā)揮審判職能，助力房企渡過難關(guān)、保障購房者“居者有其住”、減少下游次生風(fēng)險，成為扎實做好“六穩(wěn)”工作、落實“六保”任務(wù)的關(guān)鍵。蘇州市吳中區(qū)人民法院因案施策，創(chuàng)新采用預(yù)重整及預(yù)破產(chǎn)“雙預(yù)模式”，成功破除房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)僵局，交出了新形勢下優(yōu)化法治化營商環(huán)境的精彩答卷。

明星工程爛尾蒙塵  傳統(tǒng)工藝難見天日

天下工藝看蘇州，蘇作精華在吳中。地處太湖之濱的蘇州市吳中區(qū)光福鎮(zhèn)，是一個被譽為洞天福地的秀美古鎮(zhèn)，有著得天獨厚的太湖山水和博大精深的吳文化，其以玉雕、核雕、紅木雕、佛雕等特色產(chǎn)業(yè)著稱，創(chuàng)造了數(shù)不勝數(shù)的藝術(shù)瑰寶。

2008年，呈輝公司在光福鎮(zhèn)投資開發(fā)了“中國工藝文化城”項目，項目占地23萬方，規(guī)劃建設(shè)會展中心、藝術(shù)酒店、大師工坊和商鋪等多類業(yè)態(tài)，共計1040套房屋，建筑面積22萬余方。2011年初，該項目試運營時期，曾有三十余位國家、省、市級工藝美術(shù)大師在此落戶，設(shè)立了創(chuàng)意研究室、工作設(shè)計室、展示廳等文化創(chuàng)意平臺，力求開創(chuàng)傳承保護發(fā)揚中國傳統(tǒng)手工藝的新模式。然而，2015年下半年起，呈輝公司因市場波動及其自身經(jīng)營不善導(dǎo)致資金鏈斷裂而陷入財務(wù)困境，千余套房屋工程建設(shè)停滯，無法完成續(xù)建交房。

耗資2億余元建成的酒店、會展中心未給呈輝公司帶來任何資金流入就成為沉沒成本，公司還因與數(shù)百名房屋買受人簽訂了名為委托管理、實為售后返租的合同，導(dǎo)致工程竣工遲延需向業(yè)主支付固定收益，一時陷入近百起訴訟案件。從購房人主張遲延交付違約責任，到建設(shè)工程施工方要求支付工程款，再到供應(yīng)商討要貨款，官司纏身的呈輝公司再也無力正常經(jīng)營，項目現(xiàn)場管理缺位、秩序混亂、消防和安全隱患突出。

6年來，呈輝公司嘗試了多種自救途徑，曾與國內(nèi)多家商業(yè)房地產(chǎn)公司或文化藝術(shù)產(chǎn)業(yè)類企業(yè)接洽投資，但都因項目債權(quán)債務(wù)情況復(fù)雜，僅停留在初步意向談判階段就停滯不前。隨著時間推移，工程爛尾所帶來的“后遺癥”愈加明顯，違約金金額滾雪球式上升，竣工驗收標準一再更改，強制執(zhí)行拍賣多次流拍，數(shù)百名業(yè)主多次組織群訪……一時間，工藝美術(shù)城從熙來攘往的明星項目淪為鮮有問津的爛尾樓。

府院聯(lián)動預(yù)重整  重塑業(yè)態(tài)破危機

2021年5月，在當?shù)卣姆e極推動下，經(jīng)過多輪談判和多方聯(lián)動，呈輝公司重組事宜有了實質(zhì)性進展，沉寂多年的工藝美術(shù)城項目終于迎來了一絲曙光。但鑒于呈輝公司名下財產(chǎn)幾乎全部在此前的強制執(zhí)行中被查封、凍結(jié)，庭外重組并不能對少數(shù)異議者產(chǎn)生確定的效力，吳中法院在充分調(diào)研論證的基礎(chǔ)上，當月27日受理了呈輝公司的預(yù)重整申請。

呈輝公司的重整之路注定崎嶇坎坷，首當其沖的是幾個歷史遺留難點：首先，因呈輝公司受讓宗地時存在建成后30%建筑不可分割銷售的規(guī)劃限制條件，致使其自持近7萬方大體量物業(yè)及70余畝空地難以通過市場化方式處置，減損了債務(wù)人財產(chǎn)的應(yīng)有價值。其次，該工程爛尾時間跨度長，竣工驗收標準多已變更，部分已完成工程并不符合現(xiàn)行驗收規(guī)范，且部分買受人因長期未能按約辦證已自行改造裝修入住，項目整體竣工驗收困難重重。再者，呈輝公司嚴重資不抵債，審計報告顯示其凈資產(chǎn)虧空達9.8億元之巨，若大批房屋買受人作為普通債權(quán)人無法取得公允受償，將產(chǎn)生群訪風(fēng)險，增添地方不穩(wěn)定因素。

因此在預(yù)重整階段，法院與區(qū)、鎮(zhèn)兩級政府、資規(guī)局、住建局等多部門通力合作，積極發(fā)揮府院聯(lián)動機制的作用，成功協(xié)調(diào)由政府指定平臺公司作為保底受讓人，以評估價受讓呈輝公司名下部分大體量物業(yè)及未開發(fā)空地，通過規(guī)劃調(diào)整，按程序重新掛牌出讓，實現(xiàn)土地資源的高效集約利用，同時為呈輝公司提供急需的償債資金，為重整創(chuàng)造前提條件。

經(jīng)過多方談判，確定由中國工藝美術(shù)協(xié)會控股子公司中藝互聯(lián)公司作為保底重整投資人，受讓呈輝公司100%股權(quán)，引入其在工藝美術(shù)領(lǐng)域的優(yōu)勢資源，重塑項目業(yè)態(tài)，恢復(fù)項目運營，將項目打造成符合蘇州市政府與中國工藝集團有限公司于2010年簽署的《中國（蘇州）工藝之都戰(zhàn)略合作意向書》中合作建設(shè)“中國工藝文化城”初衷的優(yōu)良載體和平臺。

預(yù)重整夯基壘臺 助重整程序全面推進

預(yù)重整作為庭外重組與庭內(nèi)重整的銜接機制，相較于傳統(tǒng)的破產(chǎn)重整模式，   其核心在于幫助破產(chǎn)企業(yè)恢復(fù)穩(wěn)定的狀態(tài)后鼓勵和支持經(jīng)營者盡早開始重整談判、確定重整計劃，從而提高重整成功率，為危困企業(yè)復(fù)蘇開辟了一條新路子。在預(yù)重整期間，法院指導(dǎo)管理人完成重整投資人的公開招募，確定重整框架的核心要素，履行債權(quán)申報和審查程序，通過審計評估厘清公司資產(chǎn)負債情況，并據(jù)此擬定《重整方案》，統(tǒng)籌安排重整投資人、債務(wù)人、抵押債權(quán)人、普通債權(quán)人等相關(guān)方乃至政府平臺公司等參與方高度關(guān)聯(lián)、互相博弈的利益訴求。

2021年10月29日，管理人制作的《重整方案》經(jīng)債權(quán)人會議預(yù)表決通過，吳中法院根據(jù)管理人的申請裁定受理呈輝公司重整申請。12月8日，吳中法院在線召開呈輝公司第一次債權(quán)人會議，表決通過了《重整計劃草案》，并于次日裁定批準呈輝公司重整計劃并終止呈輝公司重整程序。短短40天，一個負債接近10億、有著將近500名債權(quán)人的房地產(chǎn)企業(yè)成功通過預(yù)重整程序回歸正軌、涅槃重生。隨著政府平臺公司收購項目地塊資金的進賬，有295名債權(quán)人于12月31日前收到了重整計劃中第一批次金額合計2.28億元的分配款，其中大部分債權(quán)人都是在10年前為了居住或日常經(jīng)營而陸續(xù)購買呈輝公司房屋的業(yè)主，《重整計劃》所安排的8萬元小額清償線對全體債權(quán)人8萬元以下債權(quán)予以全額清償，盡可能保護這部分債權(quán)金額相對較小、利益受損相對較重的債權(quán)人，實現(xiàn)了實質(zhì)公平和程序正義的有機統(tǒng)一。

在法院和管理人的監(jiān)督下，項目續(xù)建和竣備工作正在有序開展中，預(yù)計在2022年10月可分批交付房屋，重整投資人亦計劃在此成立蘇作雕刻研究院、創(chuàng)建玉石雕大使館群落等，將中國工藝美術(shù)城打造為符合光福特色文化小鎮(zhèn)宗旨的靚麗文化名片。

開發(fā)商深陷債務(wù)漩渦 “預(yù)破產(chǎn)”巧解清算僵局

無獨有偶，在與中國工藝美術(shù)城相距30公里的吳中城南，有一個建造于十多年前的商品房住宅小區(qū)“越湖名邸”。表面看似風(fēng)平浪靜，實則其地產(chǎn)開發(fā)商因集團內(nèi)其他項目所累導(dǎo)致資金周轉(zhuǎn)不靈，欠付了大量的債務(wù)。2021年，某信托公司將申請該地產(chǎn)公司破產(chǎn)的申請書提交至吳中法院，審查中發(fā)現(xiàn)該地產(chǎn)公司名下還有多套別墅、商鋪和大量車庫、庫房等未處置資產(chǎn)，但因欠稅多達一億導(dǎo)致執(zhí)行拍賣遭遇辦證難題，資產(chǎn)處置預(yù)冷，債權(quán)人的債權(quán)多年未能清償，雙方矛盾由來已久。地產(chǎn)公司在破產(chǎn)審查聽證中提供了大量自持物業(yè)產(chǎn)權(quán)證據(jù)，以證明并未達到資不抵債的狀態(tài)，且在庭外重組程序中多次表達希望與申請人和解的意愿。在征詢雙方同意的基礎(chǔ)上，吳中法院創(chuàng)新啟動預(yù)破產(chǎn)程序。

“預(yù)破產(chǎn)”是吳中法院的首創(chuàng)制度，即在債權(quán)人或債務(wù)人申請破產(chǎn)清算時，如存在債權(quán)人異議較大、債務(wù)人資產(chǎn)清償能力尚不明朗、直接受理可能影響社會穩(wěn)定等情形，經(jīng)征求申請人、被申請人意見，法院進行預(yù)破產(chǎn)登記，并指定管理人對債務(wù)人的資產(chǎn)、負債調(diào)查清理，在情況明晰后結(jié)合債權(quán)債務(wù)人的意愿適時進入和解、重整或清算程序的機制。

此前，吳中法院已適用預(yù)破產(chǎn)程序僅用短短69天就成功審結(jié)了某針織企業(yè)破產(chǎn)清算案，積累了一定的實踐經(jīng)驗。因此，在信托公司與地產(chǎn)公司為資產(chǎn)負債金額爭執(zhí)不下時，合議庭第一時間想到可運用預(yù)破產(chǎn)程序“對癥下藥”，并迅速通過搖號程序選定管理人全面開展債務(wù)人企業(yè)的資產(chǎn)負債調(diào)查工作。在法院的指導(dǎo)下，管理人接管了地產(chǎn)公司的財務(wù)賬簿并委托審計機構(gòu)進行全面審計，同時委托評估機構(gòu)對地產(chǎn)公司名下資產(chǎn)進行評估。

通過預(yù)破產(chǎn)階段的摸排調(diào)查，該地產(chǎn)公司的債權(quán)債務(wù)情況逐漸浮出水面。根據(jù)審計、評估報告顯示，該地產(chǎn)公司除了在破產(chǎn)審查階段自行申報的債務(wù)外，還存在其他大額債務(wù)，負債已達6.9億元，而其名下資產(chǎn)的快速變現(xiàn)價值僅3.9億元。該地產(chǎn)公司此前言之鑿鑿的重組、和解計劃均無從兌現(xiàn)，債權(quán)人因此堅持進入破產(chǎn)程序。2021年10月，吳中法院根據(jù)預(yù)破產(chǎn)管理人的申請，受理了該地產(chǎn)公司破產(chǎn)清算一案。經(jīng)過預(yù)破產(chǎn)階段的“預(yù)熱”，該地產(chǎn)公司破產(chǎn)清算案第一次債權(quán)人會議順利召開，管理人提交的財產(chǎn)管理方案高票通過，目前程序正有條不紊地推進中。

房企破產(chǎn)非易事 “雙預(yù)模式”顯實效

房產(chǎn)是攸關(guān)民生的大事，一旦房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)、房屋無法竣工交付，必然導(dǎo)致購房者利益嚴重受損，對社會秩序穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響，易引發(fā)群體性事件。

房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案與其他案件不同，房企財產(chǎn)變現(xiàn)受市場影響較大，在破產(chǎn)清算中為盡快變價，很難實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化，且房地產(chǎn)企業(yè)一般通過貸款方式取得建設(shè)資金，財產(chǎn)均已設(shè)立抵押，一旦破產(chǎn)，普通債權(quán)人清償比例較低。在疫情和經(jīng)濟下行趨勢雙重影響下，房地產(chǎn)企業(yè)進入破產(chǎn)程序日漸成為人民法院不可回避的問題。

受制于司法權(quán)被動、中立的特征，法院在以往傳統(tǒng)房企破產(chǎn)案件中容易集中面對資產(chǎn)處置、信訪化解等多方面問題。對此，吳中法院創(chuàng)新采用“雙預(yù)模式”，有效利用庭內(nèi)、庭外機制的銜接程序和府院深度聯(lián)動，加快破產(chǎn)重整和清算進程，以預(yù)重整推動房企涅槃重生，以預(yù)破產(chǎn)加速房企清償債務(wù)，盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)，滿足債權(quán)人盡快受償?shù)男枨蠛皖A(yù)期，為優(yōu)化營商環(huán)境、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，以及防范化解重大金融風(fēng)險形成了可復(fù)制、可借鑒、可推廣的成功經(jīng)驗。