2012年8月10日，甲公司與乙公司簽署公司章程，約定雙方共同出資設立丙公司，注冊資本為2200萬元人民幣。其中，甲公司以貨幣作為出資，且實際出資到位。乙公司以土地、房產、設備出資，要求在2014年8月22日前到位。2012年8月23日，丙公司登記成立。2012年12月，丙公司通過股東會決議：同意乙公司退出公司股東，公司章程規定的乙公司的出資份額和出資義務轉讓給甲公司承繼。丙公司成為甲公司的全資子公司。同日，甲、乙公司簽署股權轉讓協議。

另查明，乙公司用于出資的土地、房屋、設備已自2011年11月起被多家法院查封、扣押。2012年11月，在乙公司作為被執行人的案件中，法院根據債權人的申請，凍結了乙公司在丙公司的全部股權。

2013年1月，甲公司訴至法院：請求確認乙公司在丙公司無投資、無權益；確認甲、乙公司簽訂的股權轉讓協議合法有效。

法院經審理認為，甲、乙公司訂立股權轉讓協議，系雙方真實意思表示，其內容沒有違反法律法規強制性規定，應屬合法有效。對于甲公司主張被告用于出資的土地、房屋、設備已被法院查封及被辦理抵押登記，故乙公司的股東權利僅限于身份權，尚未有股份財產權。法院認為，甲公司主張缺乏事實和法律依據，根據依照《中華人民共和國物權法》第九條、第三十九條，《中華人民共和國合同法》第四十四條，《中華人民共和國公司法》第三十三條、第七十二條第一款，最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十條第一款，最高人民法院《關于執行工作中若干問題規定》第五十三條第二款之規定，駁回甲公司的該項訴訟請求。

本案的爭議焦點1、乙公司是否在丙公司有投資和享有權益；2、股權轉讓協議的效力。

筆者認為，有限責任公司的股東是指公司成立時向公司出資或在公司成立后依法繼受取得股權，對公司享有權利和承擔義務的人。本案中，甲、乙公司雙方訂立公司章程，設立公司并在工商局備案登記后，甲、乙公司依法取得所設立公司的股東身份，享有公司股東權利。甲公司現主張被告用于出資的土地、房屋、設備已被法院查封及被辦理抵押登記，故乙公司的股東權利僅限于身份權，尚未有股份財產權。對此，筆者認為，甲公司的該主張不能成立。首先，丙公司成立時，乙公司已在工商部門辦理了登記，確認了其股東資格；其次，雖然乙公司認可其出資的資產被法院查封，但由于公司章程中約定的出資期限未屆滿，且公司章程也不存在對乙公司在此情況下的股東資格作出否定性約定；第三，甲、乙公司的股權轉讓協議及股東會決議也是建立在被告享有股東資格的前提下作出的，甲公司作為協議一方及股東大會的成員，對乙公司的股東資格也未作否定表示；最后，丙公司成立后，實際使用了被告乙公司用于投資的房屋、土地和生產設備，這是公司持續正常經營運作的重要條件，且已產生相應收益。甲公司主張乙公司無投資、無權益于法無據，與事實不符，不應予以認可。

關于股權轉讓協議的效力。甲、乙公司訂立股權轉讓協議，系雙方真實意思表示，其內容沒有違反法律法規強制性規定，應屬合法有效。但由于在本案訴訟之前，因其他案件審理、執行需要，法院已依法凍結了乙公司在丙公司的全部股權，并已在工商局辦理了登記手續。根據最高人民法院相關司法解釋，被凍結的股權，被執行人不得自行轉讓。對此，筆者認為，該規定并不影響當事人之間關于股權處置的意思自治，僅是對當事人股權轉讓的履行有所限制。當事人完全可以通過履行債務，提供擔保等方式清除障礙，確保股權轉讓得以實際履行。因此，雙方簽訂的股權轉讓協議應當有效，但在乙公司在丙公司的股權未被解除保全措施前，該協議暫不具備履行條件。