被告石大強系迅馳公司三位股東之一，同時系該公司法定代表人。自2007年11月至2008年2月份，原告向快馳公司銷售汽車配件，價值25000元。迅馳公司于2010年6月8日被工商部門吊銷營業執照后，公司股東之間無聯系，公司辦公場所無人管理，亦無其他財產，至今未經清算注銷。現原告以被告石大強系迅馳公司的股東，應對迅馳公司的債務承擔清償責任為由訴至法院，請求判決被告石大強承擔給付貨款義務。

本案的爭議是股東為公司債務承擔償還責任，是否有違股東有限責任和法人獨立責任原則？對此，存在兩種意見：

第一種意見認為：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，而有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。即使在公司出現法定解散的情形下，有限責任公司的股東所負義務亦為成立清算組進行清算。只有在清算組成員因故意或重大過失給公司或者其他債權人造成損失的情況下，方應當承擔賠償責任。該賠償責任也限于實際造成的公司財產減損數額而非債權人的債權數額。因此，原告的訴訟請求無事實和法律依據，應不予支持。

第二種意見認為：股東有限責任和法人獨立責任系公司法兩大原則，但該兩大原則不應成為股東借解散之機逃廢債務，損害債權人利益的庇護所。出現法定解散事由時，有限責任公司的全體股東均負有及時組成清算組進行清算的義務。因為怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，全體股東應對公司債務承擔連帶清償責任。本案中，迅馳公司三位股東在公司被吊銷營業執照后長達四年的時間內未成立清算組進行清算，股東之間亦無任何聯系的實際情況，表明快馳公司的股東系借解散之機逃廢債務。因此，原告要求被告石大強對公司債務承擔清償的訴訟請求符合法律規定，應予支持。

筆者同意上述第二種意見，分析如下：

一、公司法人退出機制的司法實踐

司法實踐中，大量公司解散并未按照正常的法人退出機制進行清算，公司解散后應當清算而不清算，借公司解散之機逃廢公司債務的現象比較常見。債權人對公司的經營狀況并不完全清楚，對公司是否出現解散事由并應當清算亦無從明確得知，往往在公司解散后較長時間才發現公司辦公場所人去樓空、財產轉移、高層管理人員不知所蹤等情形。有限責任公司股東借解散以達到逃廢公司債務的行為，嚴重損害了債權人利益，并危害了社會經濟秩序。在此情形下，要求債權人依法請求人民法院指定清算組進行清算并不現實；或者以公司未經注銷，其法人資格并未消滅為由，要求債權人向公司主張權利，并不能達到及時救濟債權人利益的法律效果。

二、有限責任公司的股東系清算義務人

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規定：“公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。” 上述法律規定表明，在有限責任公司出現法定解散事由時，全體股東均系清算義務人。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十八條第二款規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予以支持。”司法解釋的上述規定，表明在清算義務人怠于履行義務，導致無法進行清算的情形下，應直接對公司債務承擔清償責任。

三、清算義務人的利益權衡

上述司法解釋的有關規定，與公司法中股東有限責任和法人獨立責任兩大原則并不矛盾。在正常的公司法人退出機制中，清算義務人依照法律規定履行清算義務，股東仍以其認繳出資額為限對公司承擔責任，而公司亦以其全部財產對公司的債務承擔責任，并不會出現股東對公司債務承擔清償責任的情形。正是基于股東有限責任和法人獨立責任兩大原則，上述司法解釋的有關規定體現了規范公司法人退出機制以及引導清算義務人選擇依法清算了解公司債務的價值。該規定旨在促使清算義務人進行利益權衡，即：是選擇通過清算來依法了解公司債務，從而享有有限責任制度庇護的后果；還是借解散之機來逃廢公司債務，由此給清算義務人帶來直接承擔公司債務的后果。正常的理性人，對上述權益進行權衡后的選擇自然是前者。因此，在清算義務人怠于履行義務，致使無法進行清算的情形下，其對公司債務承擔直接的清償責任，以切實救濟債權人的合法權益。