我國公司法第七十六條規(guī)定,自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

那么,股東死亡后，繼承人是否能當(dāng)然取得股東資格呢？對此，實踐中存在兩種觀點：一種觀點認為，有限責(zé)任公司出資額允許作為遺產(chǎn)繼承。繼承發(fā)生法定的當(dāng)然移轉(zhuǎn)，繼承人可以基于繼承發(fā)生的事實，當(dāng)然取得股東資格并主張行使股東權(quán)利。另一種觀點認為，有限責(zé)任公司是人資兩合公司，人合性決定了出資者間必須相互信任，因此繼承人基于繼承的事實只能是取得股東生前在公司所享有的財產(chǎn)權(quán)，而不能當(dāng)然取得股東資格。

筆者同意第二種觀點。理由如下：股權(quán)不是純粹的財產(chǎn)權(quán)，也不是純粹的人身權(quán)，而是一種以財產(chǎn)性為主導(dǎo)的兼附人身性的綜合財產(chǎn)權(quán)利。它包括自益權(quán)和共益權(quán)。基于此權(quán)利，股東可從有限責(zé)任公司中分得利潤，并可以參與管理、經(jīng)營。股東的身份不能像財產(chǎn)繼承權(quán)一樣由繼承人當(dāng)然繼承。股東死亡后，人身權(quán)消失，是不能被繼承的。但根據(jù)《最高法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈繼承法〉若干問題的意見》第3條規(guī)定“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)包括有價證券和履行標(biāo)的為財物的債權(quán)等。”出資證明書是作為有限責(zé)任公司股東的股權(quán)表現(xiàn)形式，雖然由于股東的死亡不再是股權(quán)完整的表現(xiàn)形式，但它仍然是一種可獲得分配利益的憑證，體現(xiàn)了股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)，具有有價證券的性質(zhì)，是可以被繼承的。但是繼承出資不代表繼承股東身份，如果有限責(zé)任公司章程中對股東身份的繼受有明確的約定，因章程是各股東真實意思的表示，根據(jù)意思自治的原則，應(yīng)當(dāng)按照章程中的約定來確定股權(quán)的繼承事宜。在章程沒有規(guī)定的情況下，可比照《公司法》第三十五條的規(guī)定處理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)由全體股東過半數(shù)的同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，則繼承權(quán)人無權(quán)繼承股權(quán)，但可以將原股東的股權(quán)作價支付給繼承權(quán)人，不同意繼承的股東應(yīng)當(dāng)認購這部分股權(quán)。如果不購買，則視為同意接納繼承人為股東。當(dāng)然，繼承人股東身份取得并不是繼承取得，而是加入取得，是基于股東之間達成的新的意思表示。實際上是死亡股東退出公司，其繼承人基于公司章程或其他股東的同意而成為股東，繼承了股東在公司中的權(quán)利和義務(wù)。因此，一旦同意繼承人取得股東身份，公司必須將其姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊并辦理工商登記。

綜上，股東死亡后，其繼承人并不當(dāng)然取得股東資格。由于有限責(zé)任公司具有很強的“人合性”，因此當(dāng)股東死亡時，一概地允許繼承權(quán)人取代死亡股東入主公司，勢必破壞公司“人和性”和公司法的私權(quán)自治原則，應(yīng)允許原有股東選擇繼承權(quán)人。但是在原有股東不同意繼承股東資格的情形下，原有股東應(yīng)當(dāng)認購這部分股權(quán)，因此并未剝奪繼承權(quán)人的財產(chǎn)繼承權(quán)。