裁判摘要：夫妻關系存續期間，登記在一方名下但并非個人婚前財產的股權應為夫妻共同財產，夫妻雙方有平等的處理權利。如果一方未經對方同意而擅自轉讓股權，則轉讓行為無效。

 

案情：

 

原告梁某訴稱，原告梁某與被告朱某于2004年2月18日登記結婚，至今仍為夫妻關系，被告老朱與被告朱某為父子關系。原告梁某與被告朱某均為江蘇良峰活動地板有限公司（以下簡稱良峰公司）股東。2010年4月朱某提出與原告梁某離婚。隨后朱某向原告梁某提出將其持有的良峰公司股權轉讓給老朱。原告梁某明確向兩被告表示，在夫妻關系存續期間朱某對共同財產的處理須取得原告梁某同意，否則無效。兩被告在明知原告梁某不同意的情況下，仍于2010年12月22日將朱某所持良峰公司股權全部轉讓給老朱。朱某于2011年1月27日向法院提起離婚訴請。原告梁某為維護自身合法權益，特向貴院提起訴訟，請求：依法判令兩被告所簽訂之股權轉讓協議無效。審理中，原告梁某變更其訴訟請求為：確認兩被告所簽訂之股權轉讓協議中的出資額254萬元股權轉讓無效。

 

被告朱某辯稱：原告梁某與其在良峰公司的股權出資額均系向其父母借款所得，其轉讓股權所得款項用于歸還欠父母的借款，不同意原告梁某的訴訟請求。

 

被告老朱辯稱，不同意原告梁某的訴訟請求，請求駁回原告梁某訴訟請求。理由是：1、兩被告簽訂的股權轉讓協議是朱某為了歸還出資借款而簽訂，朱某以出讓其股權的方式歸還借款，轉讓行為合法；2、朱某處理的股權不足雙方共有股權的50%，朱某有權處置其應有份額；3、本案所爭議股權份額中的48萬元是朱某婚前個人財產，與原告梁某沒有關系。

 

法院審理查明，原告梁某與朱某系夫妻，雙方于2004年2月18日登記結婚。老朱是朱某之父。良峰公司于2002年3月29日經工商核準設立，該公司經2006年3月、2009年7月兩次增資，目前良峰公司注冊資本為1千萬元，其中老朱出資額為398萬元，朱某出資額為302萬元，梁某出資額為300萬元。2010年12月22日，朱某作為轉讓方與老朱作為受讓方簽訂《股權轉讓協議》一份，約定：1、轉讓方將其在良峰公司的出資額302萬元人民幣（占注冊資本的30.2%的股權），以302萬元的轉讓價轉讓給受讓方；2、依協議轉讓的股權自2010年12月22日實施轉讓，受讓方以貨幣形式一次性支付轉讓款給轉讓方；……。原告梁某在朱某與老朱簽訂《股權轉讓協議》前的2011年12月15日通過EMS郵政特快專遞發函朱某、老朱，認為朱某轉讓的股權屬夫妻共同財產，在未得到原告梁某書面同意的情況下，朱某將股權轉讓給老朱或他人的行為均屬無效。2011年1月27日朱某向法院提起訴訟，要求與原告梁某離婚。原告梁某認為兩被告簽訂的股權轉讓協議無效，遂訴至本院，要求判如所請。

 

審理中，原、被告均認可朱某在良峰公司的302萬元股權中的48萬元股權為朱某婚前個人出資。

 

裁判結果：法院認為朱某在良峰公司的302萬元股權中的48萬元股權為朱某的婚前個人財產，其余254萬元股權為原告梁某與朱某夫妻共同所有，老朱并非善意受讓朱某婚后取得的股權，遂判決認定《股權轉讓協議》中涉及254萬元股權的部分應認定為無效合同。

 

案情分析：本案的爭議焦點有兩個，一是朱某是否有權處理其個人名下的302萬元股權？二是老朱是否善意受讓朱某302萬元股權？

 

對以爭議焦點一，《中華人民共和國婚姻法》第十七條第一款規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的財產，歸夫妻共同所有。股權是股東作為公司所有者對公司所享有的財產權利，在夫妻關系存續期間,以夫妻一方的名義出資有限責任公司的,只要夫妻之間沒有特別約定一方持有的股權歸其所有,就應視為夫妻共同財產。對于夫妻共同財產中的股權，應遵循平等處理的原則。本案中，朱某在良峰公司的302萬元股權中的48萬元股權為朱某的婚前個人財產，朱某有權處理該部分股權，但其余254萬元股權為原告梁某與朱某夫妻共同所有，同樣原告梁某在良峰公司的300萬元股權亦為原告梁某與朱某夫妻共同所有，未經對方同意，任何一方都無權處理屬于夫妻共同財產的股權。此外，老朱辯稱朱某處理的股權不足雙方共有股權的50%，故朱某有權處置其應有份額。而實際上原告梁某與朱某目前處于離婚訴訟期間，在離婚訴訟中對于共同財產的分割應根據過錯等原則確定分割比例，并非絕對平均分割，分割比例未確定前，不能認為朱某轉讓的股權必然為其應得份額，更不能因股權轉讓效力的不當認定而導致給夫妻財產分割的判斷帶來障礙或產生實質性影響。

 

對以第二個爭議焦點，依據最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第八十九條規定：“共同共有人對共有財產享有共同的權利，承擔共同的義務。在共同共有關系存續期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償”。

 

就本案而言，兩被告簽訂《股權轉讓協議》的時間與朱某向原告梁某提起離婚訴訟的時間間隔不到一個月，老朱作為朱某的父親，在與朱某簽訂《股權轉讓協議》時，對原告梁某與朱某處于夫妻感情惡化期間應當是明知的，且原告梁某在《股權轉讓協議》簽訂之前已發函兩被告，告知原告梁某對股權轉讓的異議，故不能認定老朱為善意受讓朱某婚后取得的股權。鑒于老朱受讓朱某302萬元股權中的254萬元股權的行為不能認定為善意，因此《股權轉讓協議》中涉及254萬元股權的部分應認定為無效合同。朱某對其婚前出資的48萬元股權享有處分權，因此兩被告簽訂《股權轉讓協議》涉及該出資48萬元股權的部分屬有效合同。