股東會決議變更法定代表人后，原法定代表人可否繼續占有公司印章？8月2日，隨著南通市中級人民法院終審判決書的送達，這起與公司有關糾紛案件落下帷幕。法院認為，在沒有特別約定的情況下，公司公章通常由法定代表人保管，被告顧元不再是公司法定代表人，無權繼續占有公司印章，判決顧元返還公司印章。

2016年5月，顧元、趙興、王祥設立祥源公司，由顧元擔任公司執行董事、公司法定代表人，趙興為監事；祥源公司注冊資本為60萬元，三人持股比例分別為46.66%、26.67%、26.67%。同時，祥源公司的公司章程約定，代表十分之一以上表決權的股東、執行董事或監事提議召開臨時會議，應當召開臨時會議；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監事召集和主持。

2020年7月20日，公司監事趙興向顧元發出祥源公司關于召開臨時股東會的通知，通知顧元將于2020年8月7日上午在公司會議室召開題為重新選舉公司法定代表人的臨時股東會，召開方式為現場會議、現場投票表決。顧元于次日收到該通知。

2020年8月7日上午9時10分，臨時股東會召開，顧元未參加本次會議。到會的趙興、王祥一致表決通過了關于重新選舉公司法定代表人的議案，選舉王祥為公司執行董事，罷免顧元的執行董事職務，同意更換公司法定代表人為王祥。

此后，因顧元一直持有公司印章拒不歸還，祥源公司訴訟至法院，要求顧元返還公司印章。

庭審中，被告顧元稱在2020年8月7日股東會合法性未予明確的情況下，其仍為公司法定代表人，公司無權要求其交還公章；作為公司股東之一，其有權保管公司公章。

海安法院審理后認為，根據公司法及公司章程的相關規定，趙興以公司監事身份召開臨時股東會議，并于會議召開前15日通知全體股東；臨時股東會由趙興、王祥參加，會議形成的決議已經由代表公司二分之一以上的表決權的股東趙興、王祥一致通過。顧元收到召開臨時股東會的通知后未到會視為其對自身權利的放棄。因此，2020年8月7日股東會的召開及表決程序符合我國公司法的規定及祥源公司的公司章程的約定，股東會決議合法有效。公司公章是公司對外意思表示的載體，公司理應擁有公章的所有權。在公司沒有特別約定的情況下，公司公章通常由法定代表人保管。因2020年8月7日股東會決議合法有效，顧元不再是祥源公司的法定代表人，其無權再繼續占有公司印章。遂判決顧元向祥源公司返還公司印章。

一審后，顧元不服，提起上訴。南通市中級人民法院經審理認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法駁回上訴，維持原判。

【法官說法】

《中華人民共和國公司法》第三十九條規定：“股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議?！蓖瑫r，祥源公司的公司章程約定，公司監事有權提議召開臨時股東會議，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議。根據法律規定和公司章程的規定，趙興作為公司監事有權召開臨時股東會議。同時，股東會決議由代表公司二分之一以上的表決權的股東一致通過。因此，2020年8月7日股東會決議合法有效。

對于公司的公章應當由誰保管的問題，我國法律未有明確規定，公章的保管問題屬于公司自治范圍。在實踐中，公司可通過制定相應的制度或者董事會決議，規定公司公章由專人保管。在沒有特別約定的情況下，公司公章通常由法定代表人保管。本案中，祥源公司對公章由誰保管沒有特別約定，顧元不再擔任公司的法定代表人，其有義務歸還公司印章。因此，祥源公司的訴訟請求合法有據，法院依法作出的前述判決并無不當。（文中均為化名）