2010年1月，原告之妻王某與劉某共同創(chuàng)立了YG公司，王某為公司法定代表人。后王某將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。同年11月，工商部門核準(zhǔn)變更登記，由原告擔(dān)任公司法定代表人。被告一直在YG公司工作，擔(dān)任公司監(jiān)事，并負(fù)責(zé)對外銷售業(yè)務(wù)。同年12月4日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定：“一、轉(zhuǎn)讓方（即原告）自愿將持有的YG公司51%的股權(quán)（出資額計人民幣伍拾壹萬元）全部轉(zhuǎn)讓給受讓方（即被告），雙方商定轉(zhuǎn)讓金為人民幣伍拾壹萬元。二、轉(zhuǎn)讓金支付期限：受讓方將上述轉(zhuǎn)讓金于12月15日前一次性支付給轉(zhuǎn)讓方。三、受讓方在本協(xié)議生效后，須依法按相關(guān)規(guī)定辦理好相關(guān)手續(xù)，否則責(zé)任自負(fù)。四、本協(xié)議生效后雙方均應(yīng)嚴(yán)格按協(xié)議履行，如有違約，違約方承擔(dān)違約金伍仟元（5000元）。五、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，自本協(xié)議生效之日起，轉(zhuǎn)讓人不再享有股東權(quán)利，不再履行股東義務(wù)；受讓人開始享有股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。”同日，被告向原告出具借條兩份，其中一份借條載明：“今借到紀(jì)宇凡人民幣貳拾陸萬元整。（注：在2011年4月1號前還清）”，另一份借條的借款金額為250000元。同日形成的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的YG公司股東會決議上僅有原告的簽名。嗣后，被告分三次將250000元給付原告（其中100000元被告是從YG公司賬戶上轉(zhuǎn)給原告的，劉某對此知情并同意轉(zhuǎn)賬），原告退回了該250000元的借條。原告退出YG公司的經(jīng)營活動后，多次向被告催要余款，被告均承諾付款，并希望原告幫助其辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更手續(xù)。2012年11月原告因催款無著訴至法院。被告孟鑫和的抗辯主張是：1、2010年12月4日被告向原告出具的借條，確實(shí)是因雙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)所形成的。當(dāng)時原告未交付公司相應(yīng)的賬冊、資產(chǎn)、證照及公章，致使被告一直未能接管公司；2、雙方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前并未對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，被告在對公司深入了解后，才發(fā)現(xiàn)公司根本沒有相應(yīng)的資產(chǎn)，原告的出資早已被其抽逃，遂要求原告解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時要求原告返還被告已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250000元，但遭到拒絕； 3、原告不協(xié)助被告辦理工商變更登記手續(xù)，致使公司于2012年1月19日被吊銷，因此按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定被告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件無法成就，被告有權(quán)要求原告承擔(dān)違約損失；4、請求法院查明原告抽逃出資的事實(shí)后，將本案移送工商管理部門和公安部門，依法追究原告的行政責(zé)任和相應(yīng)的刑事責(zé)任。綜上，請求法院駁回原告的訴訟請求，責(zé)令原告返還被告已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250000元。

第一種意見認(rèn)為：被告的抗辯理由成立，應(yīng)判決駁回原告的訴訟請求，責(zé)令原告返還被告已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250000元。

第二種意見認(rèn)為：被告的抗辯理由不能成立，應(yīng)判決被告孟鑫和給付原告紀(jì)宇凡股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣260000元，并承擔(dān)逾期付款的利息。

原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且沒有違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)依約履行。被告孟鑫和應(yīng)按約給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260000元及逾期付款利息。被告的抗辯理由不能成立，理由如下：

1、YG公司的財務(wù)賬冊、資產(chǎn)、證照及公章屬YG公司所有，其他任何人包括公司的股東、董事、經(jīng)理均不得侵占，任何人對上述財產(chǎn)的非法占有都是對公司權(quán)益的侵犯。如有證據(jù)證實(shí)原告退出公司后仍占有上述財產(chǎn)拒不交付，可以YG公司為原告提起訴訟，要求原告予以返還，但這不能成為被告拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由。

2、被告在與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前就在公司工作，并擔(dān)任公司監(jiān)事，其對受讓股權(quán)的實(shí)際價值以及轉(zhuǎn)讓價值是否合理應(yīng)當(dāng)是清楚的，也應(yīng)當(dāng)清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后可能帶來的后果和風(fēng)險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，因被告未能及時給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而出具兩份借條，原、被告間因此形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，現(xiàn)被告已經(jīng)支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并一直承諾繼續(xù)付款，因此應(yīng)按借條的承諾履行付款義務(wù)。

3、雖然我國《公司法》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的工商變更登記手續(xù)，但是辦理股權(quán)的工商變更登記是一種證權(quán)性的公示行為，僅是對當(dāng)事人已發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)加以確認(rèn)。YG公司的股權(quán)狀況已基于股東之間的協(xié)商一致而實(shí)際發(fā)生了變更，公司股權(quán)發(fā)生變更，依法應(yīng)當(dāng)至工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，使其具有公示效力，但不影響對股東之間事實(shí)形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的效力認(rèn)定，同時在雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議上并未將原告辦理股東變更登記手續(xù)作為被告孟鑫和支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息的前提條件，因此YG公司的股權(quán)變更雖然沒有辦理變更登記手續(xù)，但并不影響被告對原告所承擔(dān)的付款義務(wù)的履行，被告履行付款義務(wù)后，有權(quán)要求YG公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，原告應(yīng)予以協(xié)助。

4、原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與原告是否抽逃出資是兩個不同的法律關(guān)系，即使原告客觀存在抽逃出資情形，被告也無權(quán)以此為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)公司法的規(guī)定，抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)歸還出資的責(zé)任，對于其他已經(jīng)全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（當(dāng)事人姓名均系化名）