瑞芝伍德案是一起公司的大股東違反對(duì)公司的忠誠義務(wù)、利用股份回購從事自我交易而侵害小股東權(quán)益的典型案例。依照美國的公司法，董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司主要承擔(dān)勤勉盡職之責(zé)、忠誠之責(zé)及披露責(zé)任三大職責(zé)。董事、高級(jí)管理人員如果在其利益背離公司利益的情況下進(jìn)行交易,公司法稱之為自我交易,便有可能違背忠誠之責(zé)。忠誠之責(zé)是為圍繞董事、高級(jí)管理人員在商業(yè)活動(dòng)中與公司利益發(fā)生沖突而構(gòu)筑的董事、高級(jí)管理人員的行為規(guī)范。

本案中的沃頓在瑞芝伍德公司中地位獨(dú)特,與公司有特殊的關(guān)系。沃頓既是公司的股東又是董事，他的工資及股票期權(quán)等報(bào)酬較高，他在公司的持股構(gòu)成其所有資產(chǎn)的百分之六十五以上，并從公司獲取每年二十萬美元的薪酬及其他紅利。實(shí)踐中，當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的工資、股票期權(quán)等報(bào)酬過高時(shí),董事、高級(jí)管理人員有可能違背忠誠之責(zé)。沃頓主導(dǎo)下的董事會(huì)批準(zhǔn)了在公司財(cái)務(wù)狀況惡化的情況下靠出售公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獲取大量現(xiàn)金以回購公司股票的交易，且整個(gè)運(yùn)作過程沒有任何代表小股東利益的獨(dú)立人士參與。股票回購直接導(dǎo)致股價(jià)上升和公司流通在外的股份數(shù)量減少，使得沃頓本人對(duì)公司的持股比例相應(yīng)提高而成為控股股東。沃頓作為瑞芝伍德的股東兼董事正是利用股份回購進(jìn)行自我交易、侵害了小股東權(quán)益且其不能舉證證明交易的公平性，違反了忠誠之責(zé)而被美國特拉華州法院判決承擔(dān)責(zé)任。

由此可見，限制大股東權(quán)利、保護(hù)小股東權(quán)益；規(guī)范董事、高級(jí)管理人員職責(zé)的立法和司法實(shí)踐在美國因公司實(shí)踐和經(jīng)濟(jì)商業(yè)活動(dòng)愈發(fā)廣泛、多樣、開放而不斷深化、發(fā)展。而在我國，公司制度建立后，大量的企業(yè)按照公司制度設(shè)立，其中有很多企業(yè)受股東之間不和諧關(guān)系的困擾， 小股東權(quán)益受到侵害的情況比比皆是，小股東權(quán)益保護(hù)幾乎處于無法保護(hù)，無力保護(hù)的邊緣。2006年, 新公司法的大規(guī)模修改在對(duì)中小股東的保護(hù)的立法設(shè)計(jì)上, 有了十分顯著而全面的變化, 基本上實(shí)現(xiàn)了限制大股東權(quán)利、保護(hù)中小股東權(quán)益的制度設(shè)計(jì)。

一、限制大股東權(quán)利的制度設(shè)計(jì)

1、“資本多數(shù)決“的例外  “資本多數(shù)決“作為公司法的一項(xiàng)基本原則被廣泛接受，但新公司法規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。簡言之，如果公司的小股東有足夠的談判能力則完全可以在公司章程中約定其表決能力及分紅比例而并完全不拘泥于其出資比例。

2、累積投票制度（非強(qiáng)制性規(guī)范）  股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí),一個(gè)股東可以投票的總數(shù)等于他所持有的股份數(shù)額乘以待選董事的人數(shù);它可以不為董事會(huì)的每一待選董事投票,而將其總投票數(shù)投給一名或幾名候選人。很顯然,累積投票制使那些僅持有少量股份的中小股東贏得董事席位,從而在董事會(huì)中擁有“代言人”的希望成為可能，使中小股東在其與大股東或董事會(huì)之間發(fā)生嚴(yán)重利益沖突時(shí)有機(jī)會(huì)表達(dá)他們的意見。

3、表決權(quán)排除制度  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，利害關(guān)系股東不得參與表決。

4、關(guān)聯(lián)董事的回避制度   上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

二、保護(hù)中小股東權(quán)益的制度設(shè)計(jì)

1、知情權(quán)   股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

2、質(zhì)詢權(quán)   股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料。

3、提案權(quán)   單獨(dú)或合計(jì)持有百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

4、股東會(huì)召集權(quán)  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

三、中小股東權(quán)利救濟(jì)的途徑

1、回購請(qǐng)求權(quán)的行使   異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)制度能夠較好地協(xié)調(diào)各方面的利益, 一方面, 公司法僅要求獲得半數(shù)或2/3多數(shù)通過即可進(jìn)行重大決策, 另一方面, 賦予反對(duì)決議的少數(shù)股東以股份收買請(qǐng)求權(quán), 使不愿意接受公司重大變化的股東能夠在獲得合理的補(bǔ)償后退出公司, 從而保護(hù)了中小股東的利益。

2、決議撤銷權(quán)的行使   由于股東會(huì)實(shí)行資本多數(shù)決制度，小股東往往難以通過表決方式對(duì)抗大股東。而且，在實(shí)際操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢(shì)地位，任意決定公司的重大事項(xiàng)。對(duì)此，公司法賦予小股東請(qǐng)求撤銷程序違法或者實(shí)體違法的股東會(huì)、董事會(huì)決議：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

3、解散公司請(qǐng)求權(quán)的行使   公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

4、直接訴訟權(quán)的行使   董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、代位訴訟權(quán)的行使   公司董事、高級(jí)管理人員侵害公司權(quán)益時(shí)，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事侵害公司權(quán)益時(shí)，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。前述監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

總之，新公司法在中小股東權(quán)益保護(hù)問題方面有了很大的進(jìn)步, 有效地?cái)U(kuò)大了股東維權(quán)的范圍, 使中小股東合法權(quán)益能更好地通過訴訟途徑獲得救濟(jì)。它可以較大程度地遏制我國公司大股東利用控股地位和董事、高管利用職權(quán)損害公司及中小股東利益的行為。當(dāng)然，中小股東權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)仍然會(huì)受到現(xiàn)實(shí)層面的種種困擾，應(yīng)當(dāng)借鑒外國先進(jìn)經(jīng)驗(yàn),建立一個(gè)以股東平等原則為中心、以相應(yīng)的訴權(quán)機(jī)制為保障的中小股東權(quán)益保護(hù)系統(tǒng)。