本網(wǎng)無錫訊：“掛名”股東引發(fā)法律糾紛的案子屢見不鮮。近日，崇安法院判決這么一起典型案件。案情涉及上世紀(jì)90年代集體企業(yè)改制的特殊時代背景，原、被告之間又存在親戚關(guān)系，法理、事理與情理交織相融，孰是孰非，實難簡單判斷。

情況限制邀請侄子“掛名股東”

01年，無錫一家國營機械廠轉(zhuǎn)制為有限責(zé)任公司。因為廠里其他中層干部對繼續(xù)經(jīng)營缺乏信心，老廠長陳榮宗決定全資收購該廠成立新公司，因為舊《公司法》禁止設(shè)立一人有限責(zé)任公司，陳榮宗就邀請其侄兒陳小飛作為掛名股東。工商登記記載陳小飛占有15%股權(quán)，

新公司成立后，業(yè)績較好。05年，陳榮宗決定增資200萬元。新的《公司法》也允許一人有限責(zé)任公司的存在，陳榮宗認(rèn)為侄子不具有股東身份，要求侄子協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，其名下15%的股份歸自己所有。幾年下來，侄子一直不肯辦理手續(xù)，舅舅決定將侄子告上法院。

對簿公堂爭股權(quán)舅侄激辯

對于被起訴，“辦理變更，意味著我的股權(quán)被侵吞了，根本就是嚴(yán)重?fù)p害了我的合法權(quán)益。”侄子稱機械廠由兩人共同出資收購，轉(zhuǎn)制文件、公司章程均對兩人所持股權(quán)及股東資格予以了確認(rèn)。公司增資時，自己也出資了，自己是公司的真實股東，不是掛名股東，

舅舅在法庭上拿出了收據(jù)原件，激動地表示：“其實，從頭到尾，他只是一個掛名股東而已!一開始那所謂的‘出資9萬元’，也是我的錢!”

侄子陳述機電公司成立時的詳情，自己交給了舅舅5萬元，因是叔侄關(guān)系，未要收據(jù)，余下的4萬元是由年終盈利彌補。

法院對侄子是否具有公司股東資格，有無實際出資、有無實際行使股東權(quán)利進行考察。法院認(rèn)為舅舅雖然持有收據(jù)原件，但收據(jù)上載明侄子出資9萬元，舅舅持有原件的原因也不具有唯一性，不能僅憑持有收據(jù)原件就認(rèn)定公司成立時的注冊資金全部由舅舅出資，侄子陳述其交給舅舅5萬元辦理驗資手續(xù)，但公司章程及驗資報告、現(xiàn)金解款單均載明侄子出資9萬元，而且侄子自認(rèn)出資的數(shù)額還小于相關(guān)文件的記載，法院對其陳述予以采信。股東會決議及公司章程有侄子簽名，應(yīng)認(rèn)定為侄子在實際中行使股東權(quán)利。

經(jīng)審理后，法院認(rèn)定侄子在機電公司設(shè)立時出資5萬元，增資時沒有實際出資，所以認(rèn)定侄子持有公司5/260的股權(quán)，其余舅舅持有，侄子及時協(xié)助辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。

“掛名”公司漸多認(rèn)定仍需看實際

目前商業(yè)行為中，越來越多的公司出于避開復(fù)雜的公司設(shè)立程序、不公開公司開辦人的身份、利用政府相關(guān)優(yōu)惠政策等目的，采取“掛名”登記的方式辦理工商登記手續(xù)。

辦案法官指出，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定》，只要公司的實際出資人能夠證明自己以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等形式出資，其投資行為和公司的營業(yè)范圍不違反法律禁止性規(guī)定的，即應(yīng)被認(rèn)定對公司享有股權(quán)。公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資數(shù)額、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等多種因素綜合審查確定。