蘇州雅新重整路線圖
作者：轉載《法制日報周末》 發布時間：2009-03-05 瀏覽次數：3362
蘇州雅新的重整牽涉到中國大陸、臺灣、英國三地法律
之前我國沒有一家非上市公司成功進行過重整
100%償債在我國此前破產重整案例中從未出現過
這個重整案例被中歐國際工商學院選入CEO班的案例教程
身負24億元債務 債權人獲100%清償
蘇州雅新重整路線圖
雅新電子已經更名易主
蘇州雅新重整案盡管尚不能宣告成功，但其順利完成股權轉讓并恢復生產還是創造了國內企業重整的多個第一：首次引進國際四大會計師事務所之一的安永華明作為管理人，同時開創了由債權人(銀團)向人民法院推薦管理人的先例；國內首次將重整制度成功運用于非上市大型企業；第一個重整計劃沒有安排債權人削債。
文/圖本報記者 吳曉鋒 本報實習生 王峰
雅新電子(蘇州)有限公司(下稱雅新電子)和雅新線路板(蘇州)有限公司(下稱雅新線路板)剛剛經歷了一場“浴火重生”。
身負24億元債務，債權人獲得100%清償！這在我國此前破產重整案例中從未出現過。
這個重整案例隨即被中歐國際工商學院選入其與哈佛大學合辦的CEO班的案例教程。
清算還是重整
盡管工廠門前仍掛著“雅新電子”和“雅新線路板”的廠名，但兩家企業已經分別更名為虎悅電子(蘇州)有限公司(下稱虎悅電子)和悅虎電路(蘇州)有限公司(下稱悅虎電路)。
兩家企業坐落于蘇州市吳中區經濟開發區，分別注冊成立于2002年4月和2003年9月，注冊資本為4000萬美元和5000萬美元。兩者均為生產電路板的大型臺資企業。尤其是雅新線路板，是吳中區同業中最大的企業，僅2007年的銷售額就達到3.7億元。
然而，悄然更換的廠名表明，這兩家工廠已經與其母公司???臺灣雅新實業股份有限公司沒有了任何聯系。
已經完成股權變更的虎悅電子和悅虎電路，目前是一家香港公司100%控股的全新工廠。
擁有良好市場前景的兩家蘇州雅新陷入經營困境，緣于其在臺灣的母公司的財務丑聞。
2007年4月，在沒有任何預兆的情況下，臺灣排名前十的電路板上市公司???雅新實業股份有限公司突然曝出財務丑聞，其被指2006年度財務報表存在潛在錯誤，臺灣證券交易所對其股票停牌。隨后，雅新實業股份有限公司被臺灣士林法院裁定破產重整，其法定代表人被限制離開臺灣。
雅新實業股份有限公司成立于1972年，盡管早已上市，但仍有明顯的家族企業色彩，董事長黃恒俊的太太和家人掌控著公司的關鍵部門。
雅新實業股份有限公司在中國大陸和馬來西亞等地均設有子公司，除了蘇州的兩家工廠，東莞亦有產能巨大的雅新工廠。
母公司的“突然死亡”給蘇州雅新帶來了致命打擊。工廠內開始人心惶惶，應收貨款無法收回。兩家工廠的資金鏈出現斷裂，水電斷供，生產經營陷入困境。
之后，效益一直很好的雅新線路板停產，債權人每天上門討債，工廠工人追索工資、社保，社會矛盾愈演愈烈。
卷入危機的還有銀行。當時，共有9家國內銀行和6家外資銀行向兩家蘇州雅新貸款總額高達14.6億元。有的銀行貸款甚至沒有辦理抵押。
有的債權銀行要求對蘇州雅新進行清算；有的債權銀行則看重雅新良好的市場表現，要求對其進行重整。
就在債權銀行爭執不下之際，蘇州市和吳中區兩級政府發揮了關鍵的協調作用。吳中區政府同15家債權銀行進行了艱難協商。政府的態度非常明確：希望對這兩家優質企業進行重整，使其擺脫困境，重獲新生。
政府與15家銀行的抉擇
吳中區政府的決定充滿了挑戰，因為之前我國沒有一家非上市公司進行過重整。
雖然我國已經有過上市公司破產重整的案例。但相對于擁有稀缺“殼”資源的上市公司來說，非上市公司破產重整的難度與上市公司不可同日而語。
當時，《企業破產法》于
在與銀行不下20次的會議協商以及每天對小額債權人和企業員工的安撫協調中，吳中區政府艱難地在重整的道路上向前推進。
吳中區區長俞杏楠介紹：“政府的協調作用至為關鍵，但政府又不能干預重整，企業的重整完全是債權人所進行的市場行為，他們作出什么樣的決定政府不能強制。”
除了協調銀行，還有太多問題需要政府出面解決：資金奇缺，停水停電，無法正常經營；由于沒有及時支付機器設備款，供應商鎖機，無法生產；各家法院查封凍結雅新公司銀行賬戶，資金無法正常運轉。
此外，蘇州雅新遺留的巨額外匯未及時核銷、欠繳員工社會保險費、出口退稅、海外報關，以及消防許可、排污許可和金融機構內部利益協調等問題，都是影響重整能否成功的難題。
吳中經濟開發區工作委員會副書記王蘇春告訴記者，蘇州市和吳中區兩級政府專門組成雅新重整案工作組，由政府領導牽頭，勞動、社保、人事、招商等主管部門全程參與，多次召開專門協調會。
不能讓市場前景看好的企業破產，不能讓債權銀行巨額貸款付諸東流。政府的積極協調，最終讓15家銀行停止了爭執，決定對企業進行重整。
讓數量如此之多的內外資銀行達成共識進行重整亦有外部原因。母公司臺灣雅新實業股份有限公司同樣擁有數額龐大的銀行債務，其最大銀行債權人為臺灣遠東銀行，據介紹，債權額度高達200多億元新臺幣。
此前，臺灣債權銀行率先提出過重整。然而，巨額債務一度讓臺灣方面卻步。據后來審核，兩家蘇州雅新的債務高達24.46億元，凈資產為負4.415億元。
安永華明介入
僅過了4天，重整管理人便浮出了水面???世界四大會計師事務所之一的安永華明當選。
由于沒有破產重整先例，蘇州法院并沒有破產管理人名冊。因此，在雅新重整案中，吳中區法院選擇了由債權銀行推薦管理人、法院審核通過的靈活方式。在以往我國的破產重整案件中，都是由法院直接選定管理人。
而在銀行團方面看來，安永華明的角色成為重整能夠成功的關鍵之一。
臺灣雅新實業股份有限公司實際上是蘇州雅新的“爺爺”公司。由于臺灣限制對大陸投資，臺灣雅新首先在英屬維爾京群島注冊了一家投資公司，再由這家公司在蘇州注冊成立兩家雅新。
而臺灣雅新破產后，英屬維爾京群島的投資公司也難逃重整命運。這樣，蘇州雅新的重整就牽涉到了中國大陸、臺灣、英國三地法律。
銀行團代表之一、中國農業銀行蘇州分行獨立審批人錢乃宏說：“三地法律的復雜性是國內的律師事務所不能處理的，而且，蘇州雅新的主要業務也在國外，這些因素決定了重整人必須具有深厚的國際背景。”
而安永華明在中國亦無此類重整經驗，在對重整有無價值、可行性及公司財務狀況進行縝密考察后，安永華明決定接手此案。
安永華明管理人代表顧智浩介紹，“在中國，能把內資銀行和外資銀行組成銀團是少見的，二者處理資產危機的方式是不一樣的。”
接手管理人角色后，安永華明的國際視野和遍及世界各地的業務機構立刻產生了效果。
在蘇州雅新出現危機后，出現不少關聯企業“趁火打劫”的情況。據吳中區法院有關人士介紹，曾有一家香港公司拖欠雅新貨款，危機發生后，“該公司遲遲不愿支付貨款，想賴掉這筆錢”，但安永華明香港分所立刻給這家企業發函，“依照香港法律，超過3個月不發放貨款會被認為存在破產危險，安永華明對這些法律非常了解。”
浪費時間就可能代表資產流失。重整工作的開始，標志著一場“時間仗”的開始。
管理人成立了財務、資訊、保安、倉庫、設備流水生產線五個接管小組，實現了人員逐一對位、同一時間接管、連續24小時不間斷完成全部接管工作。
“資產接管必須在第一時間內完成。因為蘇州雅新的全部信息，臺灣方面是可以電腦遠程控制的”，吳中區法院有關人士介紹，對破產法規定的債務人7天的異議期，吳中區法院沒有適用。“如果給予債務人7天異議期，就不能確保財產、技術不被轉移，計算機不被未經授權操作，造成數據流失。”吳中區法院院長曹萍介紹。
迅速地介入，確保了管理工作的順利，但成功接管企業并不代表漫長重整過程的成功。目前，債權銀行與安永華明達成了協議，安永華明原定半年的管理期，將延長至一年半，而債權人為此將支付近1500萬元的管理費。
除了安永華明，管理工作中另一個人物同樣發揮了至關重要的作用，這個人就是陸敏彪。安永華明主動找到陸敏彪擔任法律顧問。他是吳中區本地律師，并擔任吳中區區長法律顧問，陸敏彪深厚的人脈關系為重整工作提供了諸多便利。
新投資人承諾100%償債
在成為管理人后，安永華明隨即開始了在全球引進投資者的工作，其先后在《華爾街日報(亞洲版)》、《南華早報》、《中國日報》等媒體發布公告。
隨后，先后有花旗國際亞太企業創投公司、昌升國際投資集團、美國億泰證券集團、創研科技(香港)有限公司等20多家投資者與安永華明進行了接洽。
然而，最后的當選者卻是一家名不見經傳的管理公司TigerBuilderConsultantLtd.(下稱TigerBuilder)。其擊敗其他知名投資集團的理由可謂簡單但“令人吃驚”。
“其他國際投資者都要求將債務打折，只有TigerBuilder承諾100%債權。”吳中區區長俞杏楠說。
據吳中區法院有關人士介紹，TigerBuilder投入3500萬元人民幣，獲得雅新蘇州公司100%股權和經營權，雅新蘇州公司的法律主體不發生變化，100%償還經法院確認的所有債務。
而100%償債在我國此前破產重整案例中從未出現過。中國政法大學教授李曙光認為，“這與本案的獨特性有關，公司的凈資產為負，原來股東的權益被法院調整為零，而且公司的經營能力也被看好，這可能是新投資者敢作出如此承諾的原因。”
TigerBuilder的當選讓TigerBuilder總經理盧耀普成為被關注的焦點人物。
事實上盧耀普成為新的投資人并不順利。“臺灣方面對選定新的投資人非常阻撓。”吳中區法院工作人員介紹。
面對臺灣方面的阻力，安永華明采取了“曲線投資”的方式，即給盧耀普頒發了一張為期90天的聘書，使得盧耀普以安永華明工作人員的身份進入工廠，并順利接管企業。
TigerBuilder的身份頗為特殊，作為一家咨詢管理公司參與實業公司的破產重整，在我國的破產重整案件中亦未曾出現過。
TigerBuilder是一家位于香港的電路板行業咨詢管理公司，在業內頗有分量。據盧耀普介紹，其剛剛完成在法蘭克福證交所的路演，完成了上市的最后步驟。
盧耀普曾有過多次提升電路板企業業績的成功案例。
據盧耀普介紹，雅新一開始的業務量很低，每個月只有一兩千萬元，但現在每月都在成倍增長，現在已經接到了大唐、華為等行業巨頭的訂單。
但他也非常清醒，“現在還遠遠沒有成功”，按照吳中區法院的判決，蘇州雅新的償債方案分成8年分步進行。
這其中，員工債權、稅款，200多家8萬元以下的小額債權，債權銀行墊付的重整申請費用將在2009年償清。而占大頭的銀行債權本金自2012年第二季度起分4年按比例償還，并在2016年第二季度至第四季度通過融資方式償還銀行貸款余額。
能夠100%償還債權，銀行無疑是此次重整的最大“贏家”。吳中區區長俞杏楠認為，雅新重整為外資銀行繼續發展對中國大陸的信貸業務提供了信心。
“本次重整中作為主要債權人，銀行團發揮了重要的作用，同時重整制度中所貫徹的集體清償和債權人主義原則，得以在司法程序公平、公正、透明的實施，使外資銀行作為債權人依法享有和行使了法律賦予的權力，其信貸的可預測性得到空前加強，也增加其發展中國大陸業務的信心。”
雅新重整已成為應對金融危機的典型案例。在對雅新重整進行過調研之后，江蘇省高級人民法院院長公丕祥認為，法院審理破產案件要把握兩點：其一，對經營不善且不可逆轉的破產企業，要促其迅速“退出市場”???既維護勞動者權益，又均衡保護各方債權人利益；其二，對經營暫時困難、有拯救希望的破產企業，則要充分利用破產重整、和解等法律手段給其一線生機，助其“起死回生”。
2009、3、5
