股東投資公司的最終目的是實現投資受益權，股東通過表決權等方式參與公司的經營管理，以實現這個目標。我國《公司法》對于股份有限公司中股東的表決權作了一定的規定，但是《公司法》規定的"一股一票"制只實現了大小股東形式上的平等，而由于小股東所持股份較少，在公司中相對地位較弱，在"一股一票"的資本多數決原則下，小股東通過表決權參與公司的經營管理的愿望終會成空，小股東投資受益權的最終實現也將打上問號。我國《公司法》應修改、增加某些規定，增強對小股東表決權的保護。本文擬從表決權的過程對小股東表決權行使行使過程中的保護提出建議，以供參考。

一般國家遵循股份平等原則，資本多數決原則，我國也是。我國《公司法》第106條規定：每一股有一表決權。如果絕對的遵循這些原則行使表決權有時會出現不公正現象，大股東由于擁有較多股份，易于操縱股東會對事項進行表決對小股東利益可能會造成損害。對大股東表決權的行使作出一定的限制有利于彌補資本多數決定原則帶來的負面效應，避免大股東操縱股東會對小股東利益造成損害。此方面我國《公司法》未有涉及，更無明確的規定。我們可以參照他國的一些有實際操作性可以起到限制大股東表決權目的的方式對我國公司股東大會大股東表決權的行使作出一定的限制規定。

1、對大股東表決權的限制

大股東擁有較多股份，在資本多數決原則通過表決權的行使可能對小股東利益造成影響，所以對大股東表決權作一定的限制，會防止資本多數決濫用，有利于小股東利益的保護。有些國家通過立法明文規定持股達到一定的比例以上的股東的超過上述比例部分股份的表決力弱于一般股份，即該部分股份不再是一股一表決權，而是多股一表決權。如臺灣地區《公司法》第179條規定，一股東持有已發行股份總數3%以上者，應以章程限制其表決權。我國臺灣公司法規定持股比例對于如何限制則賦予公司章程以靈活進行。我國現在正在進行股份制改革，需要吸引大量的社會資本，一定程度上，小股東的支持就顯得尤為重要，對于大股東表決權做一定的限制可以減少大股東侵害小股東利益的危險性。我國也可立法規定持股一定比例以上的部分股份的表決權進行限制。

2、對有利害關系的股東表決權的限制

股東通過行使表決權對有關事項作出決議，有些要表決的事項與某股東有利害關系，如果仍然讓這一股東行使表決權則有失事項內容的公正性。特別當這一股東為大股東時，會給公司利益和小股東利益帶來潛在威脅，有些國家對此有利害關系的股東表決權進行限制即當存在這一股東時，該股東或其代理人就不得就其持有的股份行使表決權。如我國臺灣地區公司法規定了，股東對會議之事項，有自身利害關系致有害于公司利益之虞時，不得加入表決，并不得代理他股東行使表決權。我國公司法對這種有利害關系的股東表決權的限制沒有任何涉及，這不利于小股東及公司利益的保護，在實務中無法防止大股東為了自身利益而損害公司。小股東對與自己有利害關系的決議作出有利于自己的表決。我國公司法可在借鑒臺灣地區立法的基礎上確立對有利害關系的股東表決權的限制，實現表決權的實質公正，更好的維護小股東的利益。

3、對大股東表決權行使的抗衡

對大股東的表決權進行一定的限制，確實可以起到對小股東利益維護的作用，但畢竟要達到一定持股比例以上才可對超過部分作出限制，大股東的表決權仍相對處于優勢。僅靠這種方式對于小股東利益的保護太過于被動。所以，小股東可以積極的結合起來，通過代理投票、累積投票、信托投票的方式主動的維護自己的合法權益，對大股東表決權的行使起到一定的抗衡作用。我國《公司法》第108條規定了股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。但我過公司法關于代理投票的規定過于原則和概括，不具有實際操作性。其他一些國家或地區對代理投票規定的十分詳細，規定了代理人資格，授權方式，代理權授予的的期間以及限度范圍等。如我國臺灣公司法規定了授權方式為公司印發的委托書且于股東會開會5日前送達公司；代理限度為除信托事業外，一人同時受二人以上股東委托時，其代理的表決權不得超過已發行的股份總表決權數的3%，超過部分不予計算。我國可在借鑒臺灣地區有關代理投票的規定完善、豐富我國的代理投票制，為小股東的聯合更好的提供條件和便利。同時我國公司法也可依據實際情況確立、充實信托投票制度，即將投票權轉移給受托人。這也是一種較佳方式。同時還可以通過累積投票制即選取董事、監事時，股東可以把有的投票權集中選取一人或分散選取多人，最后按得票數之多寡決定當選董事、監事，選取代表小股東利益的董事、監事，實現小股東的投資愿望與董事會決策之間的溝通，降低小股東的投資風險，實現股東表決權的實質公平。我國臺灣公司法第198條規定：股東選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同的選取權，得集中選取一人，或分配選取數人，由所得選票代表選取較多者當選為董事。可見臺灣采取了強制主義，日本等國則采取許可主義。《日本商法典》第256條第3款規定：為選任2人以上的董事而召集股東全會時，除章程另有規定情形外，股東可以向公司提出累積投票的請求。我國《公司法》現有的規定排除了累積投票制，這不利于極大的吸引社會公眾的投資，不利于小股東利益的保護，使小股東參與公司管理經營的機會落空，所以，我國應根據實際情況或采取許可主義或采取強制主義確立累積投票制。