隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，投資入股經(jīng)營公司是一種普遍常見的經(jīng)濟活動，尤其是2014年注冊資本認繳制的實施，發(fā)揮了促進創(chuàng)業(yè)、活躍經(jīng)濟的作用。早年間也有勇于嘗試的投資者，對公司實體進行了“注資”，但由于法律意識薄弱、手續(xù)不規(guī)范等各種原因，未被登記為股東，公司經(jīng)營者幾經(jīng)轉(zhuǎn)手，投資人與現(xiàn)股東發(fā)生了糾紛，其繳納的“入股款”能否要求返還？近日，銅山法院審結(jié)一起股東出資糾紛案，判決公司返還相應(yīng)款項，并賠償利息損失，目前判決已生效。

   案情簡介

   16年前繳納17萬元“入股款”，公司拒絕返還

   2003年3月，趙某與其他三位合伙人成立徐州某機械公司，注冊資本60萬元，其中趙某實物出資19萬元，錢某出資20萬元，孫某出資10萬元，李某實物出資11萬元。2004年1月，因公司經(jīng)營所需，趙某引薦其侄女婿周某入股，周某向徐州某機械公司交付17萬元，徐州某機械公司向周某出具收據(jù)，載明收到周某繳納的入股款17萬元。2011年，趙某因病去世，經(jīng)公證，趙某所持有的徐州某機械公司19萬元股權(quán)由其配偶吳某繼承。隨后，吳某、錢某、李某、孫某將其持有的徐州某機械公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭某、王某，并辦理了工商變更登記。

   周某認為其支付入股款17萬元后，徐州某機械公司僅向其出具入股款收據(jù)1張，沒有向原告簽發(fā)出資證明書，沒有把原告列入股東名冊，沒有進行股東登記，也沒有讓原告行使股東權(quán)利義務(wù)，原告多次催促，公司以種種理由推脫。2019年11月，周某向現(xiàn)股東鄭某、王某主張要求返還款項，協(xié)商未果。徐州某機械公司認為，鄭某、王某2011年才受讓股權(quán)，對2004年公司事務(wù)不知情，無法確定周某是否繳納了款項，且即便公司收到周某款項，其訴訟時效已經(jīng)過，不應(yīng)受到法律保護，經(jīng)向原股東孫某了解，該17萬元是填補原始股東趙某未出資部分，而不是新增出資。公司未盡義務(wù)時周某應(yīng)當(dāng)主張履行，其多年不行使股東權(quán)利是其自行放棄，原告作為“隱名”股東，不得主張抽回投資。周某遂將徐州某機械公司訴至法院。

   案件審理中，李某到庭陳述，其曾系徐州某機械公司股東，本人未能足額出資完畢，周某確實向公司繳納了17萬元，但不清楚是否該部分出資是否系代趙某出資，只是聽說來了個新股東。吳某到庭陳述，趙某生前曾經(jīng)告訴其周某入股17萬元在徐州某機械公司，但沒有告訴其他具體情況。

   法院判決

   被告返還原告17萬元并支付相應(yīng)利息。

   銅山法院審理認為，該案爭議焦點為：1、涉案入股款17萬元是否已經(jīng)實際交納；2、被告辯稱原告的入股款17萬元是隱名在公司原股東趙某名下是否成立；3、原告主張權(quán)利是否已經(jīng)超過訴訟時效，原告要求返還入股款及利息能否得到支持。

   第一，被告公司確實收到了原告周某繳納的17萬元。原告提供了加蓋被告公司財務(wù)專用章的收據(jù)，被告提供的證人李某、孫某均證實該款項原告已以現(xiàn)金的方式實際繳納，公司進行了入賬，故原告提供的收據(jù)雖歷時久遠，但有其他證據(jù)予以佐證，能夠證實原告交款17萬元擬入股的事實。

   第二，原告周某不具備被告隱名股東身份。原告周某向公司繳納了17萬元，且收據(jù)載明為“入股款”，證明2004年1月20日當(dāng)時，原告有成為被告公司股東的意思表示，但是，在原告繳納款項后，被告未向原告簽發(fā)出資證明書，未把原告列入股東名冊，亦未進行工商變更登記，原告沒有以股東身份參與公司管理，未行使股東權(quán)利如進行分紅及承擔(dān)股東義務(wù)等。尤其在2010年至2011年期間，公司發(fā)生一系列重大變化，原股東趙某去世，其股權(quán)由其配偶全部繼承，后各股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，無證據(jù)證實公司及股東向原告告知了有關(guān)公司的上述事項，股權(quán)受讓人亦未獲告知周某入股情況。被告抗辯原告的入股款17萬元是隱名在公司原股東趙某名下，無充分證據(jù)證實。

    第三，原告主張權(quán)利未超過訴訟時效。原告系由其親戚趙某引薦擬入股，在趙某去世后，原告應(yīng)當(dāng)及時主張有關(guān)權(quán)利。原告陳述“我斷斷續(xù)續(xù)找過錢某，找了好幾年。沒有人告訴我公司賣了，只是讓我等，用各種托詞搪塞我，也不和我見面，之前我都不認識鄭某，我也不知道公司賣了，我不可能向他要錢。”趙某去世，公司經(jīng)營不善，錢某、孫某、李某、吳某先后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭某、王某，原告并不知情，其陳述可信度較高，能夠認定原告向股東等人主張了權(quán)利，但未獲得明確答復(fù)，其知曉權(quán)利受損是在2019年與鄭某接觸獲知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，故訴訟時效未超過。被告抗辯17萬在2004年相當(dāng)于“巨款”，自2010年至起訴近十年之久，原告未積極主張，只能解釋為入股款與其沒有必然利害關(guān)系。被告此種推論試觀點，存在邏輯缺陷，并非必然成立，17萬元款項在常人看來在2004年可以說數(shù)額較大，但對于具有實力的投資人而言未必是“天價”。關(guān)于原告主張自交款之日起的利息訴請，原告繳納17萬元本意在于投資入股，首先股金沒有利息之說，其次雖然被告違約未履行相應(yīng)義務(wù)，但原告的確在很長期間內(nèi)未明確其權(quán)益主張，就其擴大的損失不能主張被告賠償，故僅支持自原告起訴之日起的利息主張。

    法官說法:

    實際出資人顯名需要具備條件。

    據(jù)本案主審法院張悅介紹，該爭議實質(zhì)上涉及17萬元款項性質(zhì)以及對原告是否享有股東身份的認定。有限責(zé)任公司兼具資合性及人合性，認定股東身份除了看有無向公司繳納股金之外，還要看其是否履行了股東義務(wù)、享有股東權(quán)利其他事實等等。名義股東與隱名出資人之間對隱名出資人的股東地位有明確約定，公司及公司的其他多數(shù)股東對于名義出資人與隱名出資人的關(guān)系知情，且隱名出資人已實際行使股東權(quán)利的，隱名出資人的股東資格應(yīng)當(dāng)認定。本案中，原告未實際行使股東權(quán)利，被告公司及原股東對原告身份意見不一致，故無法認定原告為隱名股東。在被告公司已完成設(shè)立登記和驗資后，原告再繳納入股金，是與公司發(fā)生法律關(guān)系，公司應(yīng)當(dāng)進行增資或者相應(yīng)股權(quán)調(diào)整，但公司未履行該義務(wù)，故原告未能實現(xiàn)合同目的，有權(quán)主張退還投資款。

   法官提醒，在經(jīng)濟活動中，常有公司在資金周轉(zhuǎn)困難時以“入股”等名義籌款的現(xiàn)象，投資者要注意投資時的手續(xù)，因關(guān)系到收益風(fēng)險的問題，故需明確是“借款”還是“出資”。《九民紀要》對實際出資人即隱名股東如何才能確認股東資格進行了明確規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，投資人擬實際出資的，要注意要獲得公司其他股東半數(shù)以上的同意，及時請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程，以保障股東身份。確有原因要隱名的，需完備手續(xù)，如與顯名股東的協(xié)議、公司及公司其他多數(shù)股東無異議的意見、行使股東權(quán)利等，以符合顯名條件。