出借身份證？小心背上巨額債務(wù)

新修訂的《公司法》自今年7月1日起正式施行，這是1993年《公司法》頒布以來(lái)規(guī)模最大的一次修訂。10月16日，省法院發(fā)布一批公司糾紛典型案例，涵蓋股東出資形式、股東身份認(rèn)定、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使、清算責(zé)任承擔(dān)、公司司法解散的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等實(shí)踐中幾類常見的公司糾紛案件，為公司糾紛案件的審理提供規(guī)則指引，引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部治理、規(guī)范經(jīng)營(yíng)行為、防范化解風(fēng)險(xiǎn)。

現(xiàn)實(shí)生活中，出借身份證給他人開公司或持有公司股份的情況并不少見，但其中暗藏著不小的法律風(fēng)險(xiǎn)。此前，王某、劉某把身份證借給親戚邵某辦理鋁業(yè)公司設(shè)立登記，兩人也順理成章成了公司的“股東”。2020年，法院判決鋁業(yè)公司支付材料公司貨款105萬(wàn)元及利息。案件執(zhí)行過(guò)程中，王某、劉某將各自持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了朱某。去年，材料公司訴至法院，要求朱某在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)鋁業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，王某、劉某應(yīng)分別在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)朱某的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。王某、劉某提出，公司成立時(shí)公司章程、股東會(huì)決議中“王某”“劉某”名字均非本人書寫，自己系冒名股東，并向行政審批局提出撤銷股東身份申請(qǐng)。行政審批局認(rèn)定股東冒名登記成立，但由于撤銷股東身份將影響現(xiàn)任股東和高管的權(quán)益，所以對(duì)王某、劉某的股東登記事項(xiàng)不予撤銷。

法院審理認(rèn)為，股東是否被冒名登記，不能僅憑工商登記材料的簽名情況來(lái)判定。王某、劉某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱某并據(jù)此進(jìn)行股東變更登記，表明二人認(rèn)可其曾系鋁業(yè)公司的股東。且從各方陳述及王某、劉某、邵某之間的關(guān)系等來(lái)看，不足以證明王某、劉某系鋁業(yè)公司的冒名股東，王某、劉某是鋁業(yè)公司借名登記股東的可能性相對(duì)較高。無(wú)論王某、劉某是否實(shí)際出資或系借名股東，均應(yīng)履行出資義務(wù)，王某、劉某在鋁業(yè)公司債務(wù)產(chǎn)生后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱某，具有逃避債務(wù)的惡意，遂判決支持材料公司的訴訟請(qǐng)求。

省法院指出，股東登記情況具有公示公信效力，相對(duì)人基于對(duì)公示登記信息的信賴與其交易并產(chǎn)生糾紛時(shí)，根據(jù)商事外觀主義，即使是被借名登記為股東，其也應(yīng)以股東身份對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。因此，應(yīng)避免輕易將身份證出借給他人登記成為公司股東。同時(shí)，建議借名股東與實(shí)際出資股東簽訂書面協(xié)議，就責(zé)任承擔(dān)、追償?shù)葐?wèn)題進(jìn)行明確約定。