許多人在日常商事交易中認為只要結算單、對賬單等加蓋了對方公司印章，就對公司發生效力。但這是建立在“真人真章”的基礎上，即加蓋印章的人具備代表權或代理權。若加蓋印章的人不具備對公司的代表權或代理權，即“假人真章”，除構成表見代理外，相關單據對公司不發生法律效力。日前，蘇州市吳中區人民法院審結了一起結算單“假人真章”的企業承包經營合同糾紛。

李某原系蘇州某建筑公司股東，承包經營公司的部分建筑工程。蘇州某建筑公司于2012年8月召開股東會并形成股東會決議，決議將公司的全部股權轉讓給張某，各原股東放棄優先購買權。李某作為公司股東參與了上述股東會。各原股東將自身所持股權先全部轉讓給公司大股東蓋某，再向蓋某出具《授權委托書》，委托蓋某辦理公司股權轉讓事宜。蓋某于2013年4月與張某簽訂《股權轉讓協議》，約定將蓋某名下的全部公司股權轉讓給張某，并約定公司在股權轉讓前的債務全部由蓋某個人承擔，與公司無涉。后，公司完成股權轉讓手續，張某成為公司股東及實際經營者。蓋某于2020年1月13日去世，李某此后持一份聲稱蓋某2018年1月加蓋公司公章的內部結算單，向蘇州某建筑公司主張承包款、工程獎勵等結算款74余萬元。

吳中法院經審理后認為，蘇州某建筑公司原股東共同出具授權委托書給蓋某，由蓋某代表全部股東將股權轉讓給張某。在公司實際控制權已轉移給張某的情況下，李某并未提供證據證明蓋某在結算單上加蓋公司公章時得到公司授權，且李某對蓋某無權代表公司確認款項或結算理應知曉。結合蓋某代表公司全體原股東簽署的股權轉讓協議明確約定公司此前的債務由蓋某承擔，李某亦自認此前一直向蓋某催要款項，而從未向公司或張某主張過的情況，故駁回李某的訴訟請求。

一審判決作出后，李某不服并提起上訴，蘇州市中級人民法院駁回上訴，維持原判。

法官說法：

公司在合同、結算單等交易憑證上加蓋印章，是為了表明交易憑證上載明的內容是公司真實意思表示。但公司作為組織體，需要通過特定自然人形成其意思，并通過該自然人簽字或加蓋印章對外表示公司意思。加蓋印章僅是形式上對公司意思予以確認，關鍵還是要看該特定自然人是否具備對公司的代表權或代理權。若在交易過程中過度關注公司印章的作用，則極易滋生不法行為人通過偷蓋公司印章等形式虛構對公司的債權，不利于構建誠信、可預期的營商環境。本案中，李某在明知蓋某不具備對公司的代表權或代理權的情況下，且亦知曉該筆款項即便存在也不應由公司承擔的情況下，依然持蓋某加蓋公司印章的結算單向公司主張債權，是一種極其不誠信的行為，理應駁回。

在此特別提醒廣大商事交易經營者，公司印章并非萬能，即便相關合同、結算單據上加蓋了公司真實的印章，也需進一步核實加蓋印章的人是否對公司具備合法的代表權或代理權，以免日后產生不必要的糾紛。