掛名股東不就是掛個名嗎?當然不是！掛名股東看似只是掛個名字，實際里面卻蘊藏著巨大的債務風險。

案例一

小孫和小梅是朋友關系，小孫找到小梅，希望小梅為其代持A公司股權，并承諾不需要小梅進行出資。小梅覺得自己不需要出錢，只是掛個名而已，于是和小孫簽訂了《股份代持協議》，幫小孫代持A公司股權。協議簽訂后，小梅配合辦理手續成為A公司登記股東。后因A公司結欠B公司貨款無力償還，B公司申請法院執行也未發現A公司有可供執行的財產，故B公司訴至法院，要求A公司包括小梅在內的所有股東提前履行出資義務。小梅得知后緊急向小孫寄送了解除股權代持協議通知書，并向法院抗辯稱自己僅是名義股東，不參與公司經營，自己也已經和小孫明確約定過無需承擔出資義務，其無需對公司債務承擔任何責任。

案例二

     小賈找到殘障人士小李，提出讓小李做C公司掛名股東，借用小李名義領取營業執照享受福利待遇。小李覺得自己只是做掛名股東無傷大雅，便一口答應了，后續也配合小賈在股東會決議、股權轉讓協議、公司章程上簽字，受讓小賈女兒所持C公司的股權并成為C公司登記股東。直到收到法院寄送的訴訟材料，小李才得知自己作為C公司的股東被C公司的債權人D公司起訴，要求小李在未繳出資范圍內對C公司結欠D公司的債務不能清償部分承擔補充賠償責任。開庭時，小李深覺冤枉，表示自己從未參與C公司的經營，只是配合簽字，根本就不是C公司的股東，為何要承擔責任。

法院經審理認為，公司法司法解釋（三）第二十六條規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

根據商事外觀主義，不論是小李向小賈出借身份證，還是小梅為小孫代持股權，都是雙方之間的內部約定和內部事宜，并不能對抗善意第三人。在公司不能履行生效裁決所確定的還款義務且經人民法院窮盡執行措施仍未發現可供執行的財產的情況下,具備破產原因而不申請破產的，公司債權人有權要求公司對外登記公示的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。故法院最終判決小梅和小李在未繳出資范圍內分別對A公司和C公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

近年來，公司債權人因公司無力償還債務進而起訴要求公司股東出資加速到期的案件呈上升趨勢。在該類案件中，出現大量親友、員工、殘障人士擔任公司掛名股東的情況，該些股東均認為自己僅是“掛個名”，沒有實際參與公司經營管理，沒有出資義務，也沒有獲取利益，所以不需要對公司債務承擔任何責任，應當由實際股東承擔相應責任。事實上，因掛名股東對于其擔任公司股東事宜屬于明知，且公司工商登記信息具有對外公示公信力，關乎第三人的信賴利益和交易安全，故即使是掛名股東，也需要承擔擔任股東的相應后果。

在公司經營不善或存在違法行為時，掛名股東將承受巨大的經濟風險和法律風險。法官提醒，個人出任公司的掛名股東時應謹慎，如必須擔任掛名股東，應盡量與實際股東簽訂股權代持協議，以保障對實際股東的后續追償權。